上市公司通过适用特殊性税务处理实现合法节税约1.4亿元

近日，湖南军信环保股份有限公司（股票代码：301109，股票简称：军信股份）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

本次交易标的为仁和环境63%股权。标的公司主要股东为：1.实际控制人胡也凡直接持股15.24%；2.胡也凡直接控股的公司湖南仁联持股41.75%、湖南仁景持股18.75%；3.公司高管易志刚持股2.59%、胡世梯持股2.57%、祖柱持股0.71%；4.作为员工持股平台的合伙企业湖南仁怡持股2.20%。

本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联等19名交易对方购买其持有的仁和环境63%股权。交易价格（不含募集配套资金金额）219,681.00万元，其中：股份对价金额186,948.5310万元，占比85.1%，现金对价金额32,732.4690万元，占比14.9%。具体情况如下：

本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：

军信股份称，本次交易适用特殊性税务处理，仁和环境的公司制股东湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税；自然人股东缴纳个人所得税；湖南仁怡为合伙企业股东，合伙人中的公司制合伙人缴纳企业所得税，自然人合伙人按经营所得缴纳个人所得税。业绩承诺方需要缴纳的个人所得税合计为9809万元。

目前税法规定，企业重组符合条件的，可以适用特殊性税务处理，但自然人股东及合伙企业股东不能适用。本案中，个人股东虽然也取得了股份对价，但其同时取得的现金对价足够纳税，因此也不能适用分期纳税政策。

企业重组税收政策较为复杂，经常有上市公司错误适用政策情况发生。从军信股份披露情况看，本次交易的税务处理较为规范，值得学习。

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的有关规定，股权收购业务的企业所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。特殊性税务处理，是企业重组中对公司股东企业所得税的一种处理方式，其目的是在于给予符合条件的企业重组中的交易各方一个递延企业所得税缴纳的优惠政策。本案中，根据工商注册显示的湖南仁联企业发展有限公司出资成本等情况，测算出本次交易适用特殊性税务处理实现合法节税约1.4亿元，股权支付部分可以递延缴纳企业所得税。

在企业的并购重组活动当中，合理的税务筹划不但可以有效降低企业的并购成本，实现并购活动的效益最大化，同时也直接影响着企业未来发展的兴衰与存亡。要切实做好企业并购重组过程当中的节税工作，则需要依照企业并购重组的基本流程，从每一个环节入手，对其涉税问题进行相应的安排与规划。建议企业借助税务律师专业力量，双方互相配合在重组前进行详尽的尽职调查，及时发现目标公司隐藏的税务问题，以便选择最优重组税务架构及交易方式，经过一系列重组行为实施后，后续协助客户进行目标公司税务风险治理。