ISSB系列评论之四：速读S1和S2新标准｜周评
6月26日，国际可持续准则理事会（ISSB）发布《国际财务报告可持续披露准则第1号:可持续发展相关财务信息披露一般要求 IFRS S1》和《国际财务报告可持续披露准则第2号:气候相关披露 IFRS S2》两项标准的最终文本，引发全球市场关注。本文快速回顾这两项标准出炉的历程、解读其核心内容，作为ISSB系列评论之四。
历程回顾
ISSB，全称 International Sustainability Standards Board，即国际可持续准则理事会，是由国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）在2021年11月第26届联合国气候变化大会（COP26）上宣布成立的。ISSB的目标很明确，要制定一套综合性的全球高质量可持续信息披露基准性标准，满足通用财务报告主要使用者对更加一致、完整、可比和可验证的可持续性相关财务信息的需求。
这个目标非常雄心勃勃。我在《ISSB系列评论之一：一尺之力牵动万亿资产》已经详细解释了ESG信息披露标准的重要性和统一标准的迫切性。
ISSB之所以敢许下如此宏愿，我认为主要有两个原因。一是“自带光环”，IFRS本身具有极高的影响力，很多国家和地区的监管部门采纳IFRS国际会计准则理事会（IASB）制定的会计准则或与之趋同，ISSB刚一成立就倍受关注。二是“站在巨人肩膀上”，ISSB通过吸纳SASB、IIRC、CDSB标准，参考TCFD框架，快速建立起技术能力，而不是完全从零开始。
即便这样，要在不到两年时间完成标准制定且能为市场所初步认可，也是很有难度的。因此，自成立以来，ISSB快马加鞭开展了许多工作。在技术层面，2022年3月，ISSB发布两份标准的征求意见稿，之后做了多场次的宣讲和意见征询，收集到世界各地1400多份反馈意见，再经过多轮讨论，形成了最终标准和一系列配套说明文件。在架构层面，ISSB快速组建了具有广泛代表性的理事会，又设立了可持续披露准则咨询论坛、司法管辖区工作组、可持续发展咨询委员会、投资者咨询小组、技术参考小组等机制，确保在制定过程中，能广泛吸收各方意见，以便标准出炉之后可以被广泛接纳。
这一点在ISSB发布标准的新闻页面中也有明确体现。新闻页面除了引述IFRS主席和ISSB主席两人的观点外，还收录了G20金融稳定理事会主席、国际证监会组织（IOSCO）、TCFD秘书处负责人、世界可持续发展工商理事会（WBCSD）执行主席、世界经济论坛创始人兼主席、亚洲开发银行总干事、沃达丰集团主席等知名人士的对ISSB的支持和欢迎声明。
标准速读
ISSB此次发布的是IFRS S1标准和IFRS S2标准两项。S1是一般披露要求（或通用披露要求），S2是气候相关披露。ISSB还发布了一系列配套文件，包括：
《IFRS S1结论基础》——总结了 ISSB 在制定 IFRS S1 的规定时考虑的因素。
《IFRS S2结论基础》——总结了 ISSB 在制定 IFRS S2 的规定时考虑的因素。
《IFRS S1随附指南》——说明了 IFRS S1 的有关方面，但不包含解释性指南。
《IFRS S2随附指南》——说明了 IFRS S2 的有关方面，但不包含解释性指南。
《IFRS S1和IFRS S2影响分析》——描述了 IFRS S1 与 IFRS S2 可能带来的收益和成本。
《IFRS S1和IFRS S2项目概要》——提供了制定 IFRS S1 和 IFRS S2 的项目概览。
《IFRS S1和IFRS S2反馈报告》——总结了对 IFRS S1 和 IFRS S2 征求意见稿的反馈意见以及ISSB的回应。
S1标准的内容包括：目标，范围，概念基础，关键内容，一般要求，判断、不确定性和差错，附录等几个主要部分。详见下表。
IFRS S1标准 | |
OBJECTIVE | |
SCOPE | |
CONCEPTUAL FOUNDATIONS | Fair presentation公允反映 Materiality 实质性 Reporting entity报告实体 Connected information 关联信息 |
CORE CONTENT | Governance 治理 Strategy 战略 Risk management 风险管理 Metrics and targets 指标与目标 |
GENERAL REQUIREMENTS | Sources of guidance 指引资源 Location of disclosures 信息位置 Timing of reporting 披露时点 Comparative information 可比信息 Statement of compliance 合规声明 |
JUDGEMENTS, UNCERTAINTIES AND ERRORS 判断、不确定性和差错 | Judgements 判断 Measurement uncertainty 衡量不确定性 Errors 差错 |
APPENDICES | A Defined terms 术语定义 B Application guidance 应用指引 C Sources of guidance 指引资源 D Qualitative characteristics of useful sustainability-related financial information 可持续相关的有用的财务信息的质量特性 E Effective date and transition 生效期和过渡期 |
从内容框架来看，S1和去年发布的征求意见稿一样，依然参照了TCFD的框架，即从治理、战略、风险管理、指标与目标这四个维度要求企业披露相关信息；区别是TCFD只是关于气候相关信息，而S1则是可持续发展相关信息。值得注意的是，尽管标准的标题强调“风险管理”，实际上在文本表述中，通常是把“可持续发展相关的风险和机遇”并列起来考虑。
S1强调这些信息应该对投资者有价值，即具有“财务实质性”，S1还认为高质量的信息应该是相关的且如实表达的。强化信息质量，要从可比性、可验证性、及时性、可理解性四个方面着手。
S2标准的内容包括：目标，范围，关键内容，附录等几个主要部分。详见下表。
IFRS S2标准 | |
OBJECTIVE | |
SCOPE | |
CORE CONTENT | Governance 治理 Strategy 战略 Risk management 风险管理 Metrics and targets 指标与目标 |
APPENDICES | A Defined terms 术语定义 B Application guidance 应用指引 C Effective date and transition 生效期和过渡期 |
从内容框架看，S2可以认为是直接套用了TCFD的内容，从治理、战略、风险管理、指标与目标这四个维度要求企业披露气候相关信息。
S2强调气候情景分析的重要性，要求企业运用气候情景分析方法来评估气候韧性。但S2也指出，这可以是一个循序渐进的过程，最开始的时候可以从简单的定性的情景分析方法来评估，在具备能力和经验之后，再过渡到更定量的情景分析。
关于指标，S2强调企业要披露温室气体排放数据，不仅是范畴一、范畴二的排放数据，还应该包括范畴三的排放数据。如果企业从事银行保险或资管业务，则范畴三应纳入融资排放（financed emission）数据。关于计算方法，S2首推温室气体排放协议（GHG Protocol）的方法，包括范畴三的计算方法，但S2也允许企业根据所在市场监管部门或交易所的要求采取另外的方法计算。
主要修改
总体上看，与征求意见稿相比，ISSB标准的最终稿并无重大修订，主要是根据各方反馈意见做了一些调整。这些调整在《IFRS S1和IFRS S2反馈报告》有详细的分析。对照来看，以下这几点变化值得关注。
一是S1的目录框架，增加了“概念基础”这个一级标题，将公允反映、实质性、报告实体和关联信息四个要点作为概念基础。在征求意见稿中，这四个要点本是放在“一般特征”中的。而最终稿中的“一般特征”也改为“一般要求”了。根据ISSB的解释，“概念基础”和“一般要求”中的要点主要参考了《IASB财务报告概念框架》和《IFRS会计标准》，企业特别是企业财务部门对此比较熟悉。
二是关于行业细分标准的问题。在S2征求意见稿中，ISSB纳入了SASB的标准，这里面涵盖了很多细分行业的指标，但同时也引述了很多细分领域的标准。征求意见的时候，商道也提了反馈，认为现阶段纳入SASB过早，且里面包含了很多非国际通用的细分标准。在最终稿中，ISSB没有再纳入SASB的细分标准，且指出有的企业可能会认为SASB是不适用的。但ISSB在说明文件中强调，仍然主张行业细分标准，会在未来就SASB做更广泛的意见征询。
三是关于生效时间。这一点在征求意见的时候是空着的，最终稿予以明确，且在若干事项中给予过渡期。根据要求，ISSB的两项标准在2024年1月1日及之后的财年生效，换言之，2025年开始可以依据S1和S2标准做信息披露。如果企业要“抢跑”，也是允许的，但必须披露相关信息且同时应用S1和S2标准。考虑到气候变化的紧迫性，ISSB允许企业在披露首年仅依据S2披露气候相关信息，在次年再同时应用S1和S2标准。此外，在同时应用S1和S2标准披露的首年，ISSB还提供了四个过渡选择：（1）无须提供可比信息；（2）无须和财务报告同时披露；（3）继续沿用企业此前的温室气体核算标准；（4）无须披露范畴三。这些过渡选择可以帮助企业更容易采纳ISSB标准。
未来格局
毫无疑问，ISSB的新标准将引起广泛影响，撼动当前的ESG信息披露标准的国际格局。在ISSB标准中，特别有“指引资源（Sources of Guidance）”部分，除了提到SASB和CDSB外，也提到了欧盟的公司可持续发展报告指令（CSRD）和全球报告倡议组织（GRI）标准。不难看出，ISSB S1/S2，CSRD和GRI标准（2021）将会形成三足鼎立的局面。
三者之中，唯独ISSB主张财务实质性，CSRD和GRI是主张双重实质性的。ISSB用了一个“模块化”的概念来解释自己的独特性，即主要为投资者提供有用信息，包括传统的财务信息（深蓝色）和最新的可持续相关财务信息（浅蓝色），灰色的区域可以包含更多类型信息，满足更多样的利益相关方的诉求（即CSRD/GRI所主张的另一重实质性，详见《ISSB系列评论之三：双重实质性之辩》）。
就在ISSB标准发布当天，GRI也发了新闻稿，对ISSB标准表示欢迎，同时也阐述了GRI的立场。GRI认为（意译）：GRI和ISSB两套标准既有区别但也互补，GRI追求的是企业对人和地球的影响的信息透明度，ISSB追求的是更有效率和韧性的资本市场，两者协同相得益彰。
我个人还是挺赞成GRI的表述的，也希望两家机构可以找到有效协同的办法。关于欧盟CSRD，ISSB在《项目概要》文件中也透露，ISSB正在和欧盟一起做对标分析，识别欧洲CSRD所要求的欧洲可持续报告标准（ESRS）与S2标准之间的共同披露项。
还有两个问题值得关注。一是各个国家和地区将会采取什么态度？从公开信息看，尼日利亚去年就已经宣布将采纳ISSB标准，其余国家和地区还没有宣布。我个人认为，已采纳TCFD的市场，以及比较深度参与ISSB的国家和地区都有可能成为S1/S2标准的先行先试者。二是ISSB标准会不会促使更多企业通过财务报告而非单行本的ESG报告来披露可持续信息？从ISSB标准的表述看，ISSB希望企业通过财务报告（general purpose financial reports）来披露，但也提供了足够灵活性，只要能提供交叉索引确保投资者能便捷获取信息即可。因此，我预计ISSB标准中短期内会激发更多单行本的ESG报告，毕竟很多企业会认为单行本报告是看得见、摸得着的成果，也能显示企业对此的重视程度。
从现在到2025年，将是ISSB标准落地的关键三年。巧合的是，欧盟的CSRD也要求首批企业在2025年披露2024年的可持续发展信息；港交所也计划在2024年推行TCFD，预计披露年份也会从2025年开始；美国证券交易委员会的气候披露规则2022年上半年征求意见，大概率今年也能发布，可能也会从2025年开始披露。看起来，2025年是ESG信息披露的关键年，值得期待。