大盘扶摇而上3000点，让很多人空叹借过了无数小目标。疯狂的上涨和成交量，让韭菜们纷纷猜测，到底帮我抬高股价的“雷锋”是谁。

无论是韭菜还是上市公司，股东栏里有几条“大腿”都是求之不得的事情。只不过，如果你的股东群里来了陌生人，怎么分辨是福还是祸？

所幸,A股市场从来不缺故事讲成事故的案例。

2016年末，赵薇夫妇实际控制的龙薇传媒欲将A股公司万家文化收入囊中，然而，监管部门一番核查才发现，这场收购只有6000万元自有资金，剩余资金均为向银行或金融机构借入的方式，收购万家文化价值30.6亿元的1.85亿股份，交易的杠杆比例高达51倍。

收购案未被揭底之前，万家文化高歌猛进，基于对赵薇明星光环的肯定，许多人的判断被左右。包括万家电竞。2015年，茅侃侃与万家文化成立合资公司万家电竞，并出任CEO，但是，万家电竞持续亏损，从公开的信息来看，赵薇的入局，曾经让万家电竞的发展路上呈现过转机，多家报道皆称，万家文化宣布赵薇将入主上市公司，也有更多投资人愿意与万家电竞接触。但是，这些随着赵薇因杠杆收购问题被证监会问询戛然而止。万家文化被祥源控股接盘，万家电竞的融资计划搁置。最后关于万家电竞的消息，是茅侃侃离世。

梦断A股，赵薇选择离场，空留下了万家文化的一地鸡毛。

要个说法的韭菜们，选择了诉讼。以证券虚假陈述责任纠纷为由，委托证券行业的律师起诉赵薇等方面。投资者起诉的依据是，2018年4月，证监会对祥源文化、龙薇传媒、赵薇等有关信息披露违法违规行为进行了处罚。判决结果发布后，赵薇上诉请求撤销一审判决，改判驳回投资者的全部诉讼请求。

而我们认为，赵薇案一审判决书目前尚未上网公布，但从判决结果可以推测，本案触及到证券市场上存在的两大法律困惑：

赵薇方的龙薇传媒是不是信息披露义务人？

针对这个问题，无论《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及最高法院司法解释对此均未有直接规定。龙薇传媒在证监会行政处罚程序中，曾提出其不是信披义务人的申辩理由。证监会虽然认定其系信披义务人，但未进行充分说理，略有遗憾。司法实践也出现过类似困惑，比如在“张翰冰诉山东京博控股股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案”中，济南中院在第一次审理时就认定收购方不是信披义务人，后来在发回重审时才认定是信披义务人。如此反复的根本原因在于，法律对信披义务人没有完整的界定和列举。可以从《上市公司收购管理办法》第十三条规定可以推定收购方是信披义务人。该条规定，投资人通过协议转让拟取得上市公司股份达到或超过5%时，需编制权益变动报告书，通知上市公司并予公告，故披露的第一主体应为收购方。

赵薇作为收购方的实际控制人，要不要对虚假陈述承担连带责任？法律依据是什么？

针对这个问题，赵薇并不是直接收购主体，而是龙薇传媒的控股股东、实际控制人和法定代表人。

实际上，法律没有直接规定其系虚假陈述行为人。但最高法院在《虚假陈述若干规定》中设了一个兜底条款，规定虚假陈述行为人包括“其他作出虚假陈述的机构或者自然人”。

证监会行政处罚决定书认定“赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员”，但该认定似乎不能直接得出赵薇是“作出虚假陈述的自然人”的结论。

而《民法总则》规定，法定代表人因执行职务造成他人损害的，应由法人承担民事责任。另外，连带责任须由法律规定或当事人约定，法院不能自由裁量。因此，从法律适用角度看，赵薇上诉后，二审必有一场硬仗。

投资者如何保护？

监管部门显然也意识到了这个问题，在今年的两会上，深交所总经理的建议即是修改《证券法》，建立证券市场违法主体向受损投资者返还违法所得的行政处罚制度的议案；建议修改《刑法》，将欺诈发行犯罪刑期增至无期，重罚参与合谋的中介机构的议案。

然而，即便是再事后补救，有些事情也无法弥补。万家文化在这场战役中的损失已是有目共睹。

如果你是上市公司的高管，第一时间发现公司赵薇们加入了公司股东的群聊，该如何避免双方的关系从“小甜甜”变成“牛夫人”？

如果你是上市公司的高管，在面对证券监管部门的调查时，是相信所谓的协调能力，还是盲目轻信证券监管部门的认定和处罚，放弃依法申辩保护自己的权利，甚至是采取激烈的对抗手段来处理？

你该怎么办，重点来了！

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应该说，本书不仅对证券行业参与主体，而且对法律工作者都具有十分重要的参考价值。

总之，一书在手，实在是买卖股票、管理公司、IR关系之必备珍品。

本书作者

郑建鸥

张振祖

赵婉彤

张金龙