近日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）发布公告称其收到山东省高级人民法院作出的（2018）鲁民初103号《民事判决书》，法院认定华医疗派员参与了经营管理对业绩下滑负有责任，将案涉业绩补偿款金额由380,053,700元降至133,018,800元。鉴于业绩对赌是上市公司在并购重组时常用的履约保障措施和协议安排，该判决引起了业内人士对并购重组中业绩对赌法律风险问题的关注，也可能会对上市公司并购重组中的业绩对赌安排产生重大影响。基于此，笔者尝试通过研究相关法院判例，结合最高人民法院2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要（征求意见稿）》（以下简称“《会议纪要（征求意见稿）》”或“意见稿”）的相关指引，紧扣业绩对赌的本质、目的和意义，对业绩对赌相关问题进行一些实务探讨。 经在威科先行法律库检索相关判例及在巨潮网检索公告资讯，我们确定了以下六个典型案例作为分析素材：①甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司与苏州工业园区海富投资有限公司、陆波增资纠纷案（下称“陆波案”，案号为（2012）民提字第11号）；②中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）与卢士海合同纠纷案（下称“卢士海案”，案号为(2014)鄂武汉中民商初字第00304号）；③浙江卓景创业投资有限公司与黎承健公司增资纠纷案（下称“黎承健案”，案号为（2014）浙绍商初字第48号/（2015）浙商终字第84号/（2015）民申字第2593号）；④苏州富丽泰泓投资企业与杭州中宙科技有限公司、浙江中宙光电股份有限公司合同纠纷案（下称“富丽中宙案”，案号为（2014）浙杭商终字第2488号）；⑤嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心与邓曦晖、马春欣合伙协议纠纷案（下称“春秋案”，案号为（2015）穗中法民二终字第935号/（2016）粤民申2202号）。⑥山东新华医疗器械股份有限公司与成都英德生物医药装备技术有限公司纠纷案（下称“新华医疗案”，案号为（2018）鲁民初103号）。
甲公司（收购方）与乙公司（以下称“目标公司”）签订《股票认购协议》，约定以增资扩股方式认购目标公司发行的股份N1股，认购价格为n1元/股，认购金额为N1*n1元。或甲公司与丙公司签订《股票转让协议》，约定甲公司受让丙公司持有的目标公司股份N2股，转让价格为n2元/股，转让金额为N2*n2元。股权认购或受让后，甲公司将成为目标公司的控股股东。2.同步签订业绩承诺协议（或以业绩承诺条款形式呈现）《股票认购协议》或《股票转让协议》签订的同日，甲公司与目标公司的实际控制人自然人丁、目标公司股东戊公司（以下合称“业绩补偿义务人”）签订《自然人丁、戊公司关于目标公司股票认购协议之业绩承诺协议》，或《自然人丁、戊公司关目标公司股票转让之业绩承诺协议》（以下合称“《业绩承诺协议》”），约定：（1）业绩承诺补偿义务人承诺目标公司于2017年、2018年分别实现调整后净利润M1万元、M2万元的年度基准盈利目标；（2）如目标公司届时实际实现的调整后净利润低于对应年度基准盈利目标的A%，甲公司有权要求业绩承诺补偿义务人以连带责任方式按约定补偿金额的计算公式进行现金补偿；（3）业绩承诺补偿义务人应在目标公司完成2017年度、2018年度《审计报告》后B个月内完成对甲公司的补偿。如前述协议签订后，甲公司依约支付了股份认购价款及股份转让价款，履行了股份认购及转让的法定程序，合计持有目标公司股份N1+N2股。但目标公司未能实现《业绩承诺协议》约定的2017年、2018年业绩目标，此时甲公司拟根据《业绩承诺协议》约定提起诉讼，要求业绩补偿义务人履行业绩补偿义务，各方争议主要聚焦以下几点：（3）业绩补偿款的计算标准是什么？法院是否会对依约定计算公式提出的请求额进行调整，以及如何调整？
1.陆波案，认购方为海富公司，目标公司为众星公司（后变更为世恒公司），业绩补偿义务方为众星公司/世恒公司，迪亚公司对业绩补偿提供连带保证责任。案件经过一审、二审、再审，两级法院均认定业绩补偿承诺无效，一审法院理由为：“约定众星公司/世恒公司作为业绩补偿方损害了公司及公司债权人的利益，违反了法律强制性规定”，二审法院理由为：“业绩补偿之约定违反了投资领域风险共担的原则，违反了法律强制性规定”,再审法院纠正为部分有效，理由为“迪亚公司对于海富公司的业绩补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，为真实意思表示”。2.卢士海案，认购方为某创投基金合伙企业，目标公司为泓锦公司，业绩补偿义务方为卢士海等7名投资人。案件一审终结，法院认定业绩补偿承诺有效，理由为“讼争各方作为平等民事主体，均具有完全民事行为能力，案涉协议之订立为讼争各方自愿、真实的意思表示，且协议内容不违反法律法规的强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益”。3.黎承健案，认购方为卓景公司，目标公司为金茂公司，业绩补偿义务方为金茂公司、黎承健。案件经过一审、二审、再审，一审法院认定业绩补偿承诺部分有效，“黎承健对于卓景公司的业绩补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，为真实意思表示”。二审法院认可一审判决，驳回上诉、维持原判。再审法院认可原审判决，驳回再审申请。4.富丽中宙案，认购方为富丽泰泓，目标公司为浙江中宙，业绩补偿义务方为杭州中宙。案件经过一审、二审，两级法院均认定业绩补偿承诺有效，理由为：“订立协议各方当事人意思表示真实，未违反法律法规的强制性效力性规定。”5.春秋案，认购方为齐桓公司、晋文公司、楚庄公司，目标公司为南菱公司，业绩补偿义务方为邓曦晖、马春欣。案件经过一审、二审、再审，三次审理均认可业绩补偿承诺的效力，效力问题未成为该案争议焦点。6.新华医疗案，认购方为新华医疗，目标公司为英德公司，业绩补偿义务方为隋涌等9人。案件目前经过一审，一审法院认可业绩补偿承诺的效力，理由为：意思表示真实且不违反法律、行政法规的强制性规定；不存在不可抗力事件，不影响协议的履行；不存在显失公平或权利义务失衡而可不履行。结合六个判例，可以得出，业绩补偿承诺为当事方意思自治，未违反法律法规的强制性规定的，则是有效的。以目标公司控股股东、实际控制人及其他股东等为业绩补偿方的，除特别领域有特别规定外，一般不涉及对法律法规强制性效力规定的违反（以对案件的具体分析为准），认定为有效；以目标公司作为业绩补偿方的约定，往往涉及对目标公司及目标公司债权人利益的损害，从而被认定为违反法律法规的强制性效力规定而无效。
1.陆波案，认购方富海公司请求的业绩补偿款为19,982,095元，经过一审、二审、再审，一审法院认定业绩补偿承诺无效，驳回认购方富海公司的全部诉讼请求，未对业绩补偿款性质作出界定；二审法院亦认定业绩补偿承诺无效，亦未对业绩补偿款性质作出界定，但将案涉18,852,283元名为投资的资金认定为借贷，并判决世恒公司、迪亚公司支付认购方富海公司18,852,283元及占用期间的利息；再审法院先是纠正了原一审、二审法院关于业绩补偿承诺全部无效的认定，其次纠正了二审法院超请求范围判决世恒公司、迪亚公司支付18,852,283元及占用期间的利息的错误，最终认定迪亚公司对富海公司的业绩补偿承诺有效，判决支持了海富公司请求的业绩补偿款19,982,095元,业绩补偿款由迪亚公司支付，即将业绩补偿款的性质认定为合同义务。2.卢士海案，认购方某创投基金合伙企业请求的业绩补偿款为42,154,393.5元，案件一审终结，审理过程中卢士海主张业绩补偿款性质为违约金，法院不予采纳该主张，认为《业绩补偿承诺协议》系《股票认购协议》的从合同，系因现代私募股权投资交易的需要，为实现及时促成交易、发现合理确定股权价值、降低并分配投资风险、激励管理层、催化企业成长等多目标而创造的非典型合同，其法律关系应依合同约定、诚实信用原则，并斟酌交易惯例决定。最终基于目标公司无法实现预期业绩、支付业绩补偿款具有不可分性，最终认定业绩补偿款本身即为合同义务，而非违约责任。3.黎承健案，认购方卓景公司请求的业绩补偿款为179,420,365元，案件经过一审、二审、再审，一审法院以“黎承健对于卓景公司的业绩补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，为真实意思表示为由，认定业绩补偿承诺部分有效，判决支持了卓景公司业绩补偿款的请求，即将业绩补偿款的性质认定为合同义务。二审法院认可一审判决，认为业绩补偿款系黎承健对于金茂公司业绩未达标情况下的给付义务，其内容不等同于违约金，故驳回上诉、维持原判。再审法院认可原审判决，驳回业绩补偿义务方黎承健的再审申请。4.富丽中宙案，认购方富丽泰泓请求的业绩补偿款以（净利润（2011+2012）-87,220,606.23元）为依据，案件经过一审、二审，一审法院认可以该依据计算的杭州中宙对富丽泰泓的业绩补偿款（18,554,795.77元），以及因未支付业绩补偿款而应支付违约金（自2013年7月1日暂计至2013年10月31日为1,141,119.94元），即实际将业绩补偿款认定为合同义务；二审法院对请求的业绩补偿款的计算方式代入值有调整，但对业绩补偿款的性质为合同义务与一审法院保持一致。5.春秋案，认购方齐桓公司、晋文公司、楚庄公司请求的业绩补偿款为73,794,109.27元，案件经过一审、二审、再审，一审、二审均认定业绩补偿款的性质为违约金，理由为起诉状中载明：“……邓曦晖、马春欣却存在严重的违约行为，包括未能兑现《补充协议》中约定的有关南菱公司业绩的承诺；因经营管理不善，导致南菱公司的营业收入和净利润下降，上市目标无法实现等。邓曦晖、马春欣的上述行为已使齐桓公司、晋文公司、楚庄公司的高额溢价投资目的无法实现，构成根本性违约……”，故再审法院认为“一审、二审认定案涉款项其性质符合违约金的法律特征”并无不当，裁定驳回认购方齐桓公司、晋文公司、楚庄公司的再审申请。6.新华医疗案，认购方新华医疗请求的业绩补偿款为380,053,700元，案件目前经过一审，一审法院判决业绩补偿义务方支付一定数额的业绩补偿款而非违约金，实际将业绩补偿款定性为合同义务。综上，业绩补偿款性质方面在实务中可能会出现两种判断方向，即认定为合同义务或违约金，而不同的判断方向，将会导致裁判思路存在差别（特别是如何合理计算业绩补偿标准方面，下面会详细列举）。上述六个判例中，五个判例的裁判法院结合协议约定最终认定业绩补偿款为合同义务而非违约金，仅一例认为业绩补偿款性质为违约金。对此，可以得出法院的主流意见是将业绩补偿款认定为合同义务的意见。在此情况下，如在《股权认购协议》或《股权转让协议》中约定业绩补偿承诺条款，其本身就是合同义务；如将业绩补偿承诺以《业绩补偿承诺协议》的形式约定，则《业绩补偿承诺协议》为《股权认购协议》或《股权转让协议》的补充协议，其性质为从合同；不论是采用业绩补偿承诺条款，还是采用《业绩补偿承诺协议》的形式，均对业绩补偿的条件、计算方式进行了明确约定，相当于附条件的合同义务，当该条件成就时，业绩补偿方即应以约定方式计算业绩补偿款并支付给收购方。如无违反法律法规强制性效力规定，业绩补偿方应依约履行业绩补偿条款或《业绩补偿承诺协议》。
1.陆波案，认购方海富公司的投资款为20,000,000元，请求的业绩补偿款金额为19,982,095元，计算公式为：补偿金额＝（1－2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额。案件经过一审、二审、再审，一审、二审法院均认定业绩补偿承诺无效，对业绩补偿款未予支持；再审法院纠正原一审、二审关于业绩补偿承诺全部无效的认定后，判决全数支持海富公司对迪亚公司支付19,982,095元的业绩补偿款请求，未作任何调减。2.卢士海案，认购方某创投基金合伙企业的投资款为12,000,000元，请求的业绩补偿款金额为42,154,393.5元，计算公式为：补偿金额=各增资方的股权认购款 ×（1－实际实现净利润／承诺净利润）。法院认为，法律仅赋予当事人请求法院参考实际损失对畸高违约金予以调减的权利，而业绩补偿款性质作为合同义务，不仅当事人应严格依约履行，法院亦不能随意干涉。故最终对判决某创投基金合伙企业42,154,393.5元的业绩补偿款请求全数支持，未作任何调减。3.黎承健案，认购方卓景公司的投资款为128,800,000元，请求的业绩补偿款为179,420,365元，计算公式为：（1-实际完成净利润/承诺完成净利润）×甲方实际投资总额。案件经过一审、二审、再审，一审法院以“黎承健对于卓景公司的业绩补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，为真实意思表示”为由，认定业绩补偿承诺部分有效，判决全数支持卓景公司179,420,365元的业绩补偿款，未作任何调减。二审法院认可一审判决，认为案涉业绩补偿承诺为典型的商事行为，业绩补偿款的计算结果系由商事主体基于自身风险预测和风险偏好决定，属其意思自治和可自我控制的范围，故在不损害国家利益、公共利益、第三人利益的情况下，遵从其意思自治，对业绩补偿款的数额不予调整，驳回上诉、维持原判。再审法院认可原一审、二审判决，驳回再审申请。4.富丽中宙案，认购方富丽泰泓的投资款为8,700,000元，请求的业绩补偿款以（净利润（2011+2012）-87,220,606.23元）为依据，计算公式为：（1-实际完成额／承诺额）×增资方增资款总额。案件经过一审、二审，一审审理过程中，杭州中宙以净利润（2011+2012）为负为由提出业绩补偿款计算前提不存在的抗辩，一审法院认为其理由不成立，不予采纳，并认可将前述为负的净利润（2011+2012）代入计算的业绩补偿款结果18,554,795.77元；二审法院认为，净利润并不可完全等同于实际完成额，当净利润为负时，应视为无实际完成额，应将“零”而非“负值”代入公式，否则，即是有违诚实信用和公平合理原则。故二审法院对一审法院对业绩补偿款进行了调整，最终确定为8,700,000元。5.春秋案，认购方齐桓公司、晋文公司、楚庄公司请求的业绩补偿款为73,794,109.27元。一审、二审均将业绩补偿款的性质认定为违约金，并认定目标公司未达业绩目标给认购方造成的损失主要为未达部分利润的分红损失（12,789,973.88元），进而适用“业绩补偿款=违约金=实际损失（1+30%）”的计算公司，判决业绩补偿义务方向齐桓公司、晋文公司、楚庄公司支付违约金16,626,966.04元。再审法院认可二审判决，裁定驳回认购方齐桓公司、晋文公司、楚庄公司的再审申请。6.新华医疗案，认购方新华医疗请求的业绩补偿款为380,053,700元，并将业绩补偿款性质认定为合同义务，但一审审理过程中，业绩补偿义务方提出协议期内新华医疗作为控股股东派员参与英德公司经营管理，对英德公司业绩下滑负有一定责任而不应支持业绩补偿款的主张，一审法院部分采纳了该主张，认为隋涌等9人负有业绩补偿义务，但同时酌定九被告应负担一倍业绩补偿的70%责任，最终将业绩补偿款金额调减为133,018,800元。上述六个判例中，三例最终认定业绩补偿款为合同义务并认为业绩补偿款及其计算方式为商事主体的商事判断，未违反法律法规强制性效力规定，应尊重各方意思自治而未对业绩补偿款数额进行调整；一例最终认定业绩补偿款为合同义务，但对代入业绩补偿款计算公式的数值进行了调整（净利润为负值时，依公平合理原则将该负值调整为零），而最终调减了业绩补偿款的数额；一例将业绩补偿款定性为违约金，适用违约金的法律规则，以实际损失为基础上浮30%，对业绩补偿款数额进行了调减；一例最终认定业绩补偿款为合同义务，但因收购方作为目标公司控股股东派员实际参与目标公司经营管理，对目标公司业绩下滑负有一定责任而对业绩补偿款按责任比例进行了调减。
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| （1－2008年实际净利润/3000万元）×本次投资金额 | |
| 各增资方的股权认购款 ×（1－实际实现净利润／承诺净利润） | |
| （1-实际完成净利润/承诺完成净利润）×甲方实际投资总额 | |
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| | 因认定为违约金，按业绩补偿款=违约金=实际损失（1+30%） |
| 补偿金额＝（英德公司 100％股权当期承诺净利润数－英德公司 100％股权当期实 | 因新华医疗派员参与经营管理，对业绩下滑负有一定责任，故结合具体案情将业绩补偿款下调30% |
从业绩补偿款的计算公式来看，当实际净利润/实际完成额（下称“X”）为正时，X越大，业绩补偿款越少；当X为负时，X越小，业绩补偿款越多。富丽中宙案中，裁判法院对业绩补偿款金额进行调减，调减理由为“实际完成额与实际净利润并不完全等同，实际净利润为负时，相当于没有实际完成额”，故将实际完成额取零代入计算。因此，约定业绩补偿款计算方式采用“实际完成额”的表述，当实际净利润为负值时，存在法院将实际完成额取零值计算的风险。
1）结合前述裁判经验，业绩补偿承诺有效、无效的情形可总结如下：以目标公司控股股东、实际控制人及其他股东等为业绩补偿方，除特别领域有特别规定外，一般不涉及对法律法规强制性效力规定的违反（以对案件的具体分析为准），认定为有效。以目标公司作为业绩补偿方，涉及对目标公司及目标公司债权人利益的损害，将被认定为违反法律法规的强制性效力规定而无效。2）《会议纪要（征求意见稿）》之“二、关于公司纠纷案件的审理”之“业绩对赌协议效力”的指引根据该意见稿，以目标公司或目标公司的股东、实际控制人作为业绩补偿义务方的，如不存在其他影响合同效力的事由的，均应认定有效；但仅当业绩补偿义务方为目标公司股东、实际控制人的，裁判履行不存在障碍；以目标公司作为业绩补偿义务方的，是否可裁判履行，要判断“收购方请求履行，是否符合《公司法》关于盈利分配等强制性规定”。我们理解，业绩补偿承诺属各方商事主体意思自治的范畴，未违反法律法规的强制性规定的，则为有效。 结合对六个典型判例的归纳、分析，我们倾向认为，对赌协议中约定的业绩补偿款性质为附成就条件的合同义务，条件成就，触发业绩补偿义务的，业绩补偿义务人应依约定的计算方式计算业绩补偿款并予支付。不过，具体案件仍应具体分析，不同案件亦可能因为业绩补偿条款或《业绩补偿协议》存在设计缺陷及各地法院的裁判标准不一等原因，而在一定程度上存在业绩补偿款被认定为违约金的可能。1）结合裁判经验，业绩补偿款数额被调减的情形可总结如下：根据春秋案的经验，如法院将业绩补偿款定性为违约金，则业绩补偿款适用违约金的调整方式，即调整为“实际损失×（1+30%）”，最终数额是远低于以约定方式计算的数额的。根据富丽中宙案的经验，如法院将业绩补偿款可被顺利定性为合同义务，但若业绩补偿条款或《业绩补偿协议》关于业绩补偿款计算方式采用“实际完成额”表述，存在当实际净利润为负值时，法院将实际完成额认定为零代入计算，从而形成对收购方请求业绩补偿款数额调减的风险。至于采用“实际净利润”表述且实际净利润为负值时会否也面临业绩补偿款数额被调整的风险，目前暂无可参考判例。我们理解，立约各方为具备完全民事行为能力的商事主体，应对“实际净利润”可为负值的内涵有相当认识，故“实际净利润”的意思表示真实，不存在重大误解或显示公平等应予调整的情形，应按实际值代入而不应调整。根据新华医疗案的经验，如法院亦将业绩补偿款定性为合同义务，收购方通过认购/受让股权成为目标公司控股股东，但在协议期内，收购方派员参与了目标公司的实际经营管理，如届时目标公司经营业绩未达标，业绩补偿义务方以收购方对目标公司经营业绩下滑负有责任为由，主张减轻业绩补偿责任的，收购方将面临业绩补偿款金额被调减的风险。2）《会议纪要（征求意见稿）》之“二、关于公司纠纷案件的审理”之“与目标公司业绩对赌裁判”的指引根据该意见稿，在以目标公司作为业绩补偿义务方时，收购方的身份是目标公司的股东，其向目标公司提出支付业绩补偿款的请求，其权利基础可为股权或债权。如无债权等法律关系如借款，收购方只得以股权为权利基础，请求公司分配利润。但根据《公司法》第一百六十六条第四款，公司只有在弥补亏损和提取公积金后仍有利润的情况下才能进行分配。因此，人民法院（仲裁院）应当首先查明目标公司是否有可以分配的利润。只有在目标公司有可以分配的利润的情况下，收购方的诉讼请求才能得到全部或者部分支持。否则，对收购方请求目标公司向其承担业绩补偿义务的，不应予以支持。我们理解，收购方与目标公司之间的业绩补偿条款或《业绩补偿协议》往往是与《股权认购协议》或《股权转让协议》同步签订，此时收购方是作为合同一方，尚无股东身份。各方约定的业绩补偿，即为附条件的合同义务，理应适用《合同法》进行调整，意见稿适用《公司法》的规定，基于收购方的股东身份审查其请求权的合法性，存在定性偏差。不仅如此，在相关协议尚未签订的时点，将收购方径直界定为股东，即是将业绩补偿承诺的效力直接交由目标公司的盈利情况决定，业绩对赌的约定也便丧失了其原初想要保护弱势的收购方投资利益的意义。同时，值得注意的是，业绩对赌的目的虽说在于保护收购方，但这并不意味着业绩补偿款可以一味地过高。从业绩对赌的本质来看，其为估值调整的功能，故业绩补偿款应当合理。实践中，往往存在以约定公式计算得出的业绩补偿款金额高于甚至过分高于投入本金的情况，如卢士海案、黎承健案。尽管前述两案业绩补偿款得到全数支持，但并不意味着“不予调整高于本金的业绩补偿款”裁判规则的确立，其他判例的经验更多指向以公平、合理原则进行调整。（1）在商定业绩补偿条款或《业绩补偿协议》时，避免将业绩补偿义务方设定为目标公司，否则，在各方就业绩补偿发生争议时，法院将会以约定损害目标公司或目标公司其他股东利益为由，将业绩补偿条款或《业绩补偿协议》认定为无效。（2）在商定业绩补偿条款或《业绩补偿协议》，以及主张权利时，避免使用“违约”或“违约金”、“违约责任”等表述，否则，届时将可能面临法院将业绩补偿款认定为“违约金”，进而面临补偿金额被调低的风险。（3）在商定业绩补偿款计算公式时，避免使用“实际完成额”的表述，因为，如在业绩补偿款计算公式中使用“实际完成额”表述，当目标公司实际净利润为负值时，将出现目标公司实际亏损越多，业绩补偿款金额越大的情形。届时若各方就业绩补偿发生争议，存在法院依公平合理原则对“实际完成额”取零值计算，进而对收购方主张业绩补偿款金额进行调减的风险。（4）业绩补偿款的计算公式应合理。否则，一旦进入诉讼（仲裁）程序，收购方会面临业绩补偿款金额被调减的风险。（5）如需要向目标公司派驻人员，则业绩补偿请求存在被法院调减的风险。收购方主张委派的是监事等非管理岗位对业绩下滑不负有责任的主张，能否得到法院的支持也存在不确定性。（6）最后，值得注意的是，业绩补偿条款在股权投资领域大量存在，本文归纳、总结的业绩补偿纠纷案件的裁判规则是结合一些典型案例得出，也主要适用于股权投资，并未涉及其他投资领域。
吴波
广东华商律师事务所
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主要执业领域为私募基金、证券上市发行、公司债等
林煜鹏
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