企业合规向何处发力？杨光：以实则治，合规的实现、评估和改良

企业合规管理重要却庞杂，从何处入手，向何处发力，这是每个企业合规管理建设过程中都要遇到的问题。

聚焦新问题，关注新动态，以理论为依托，以实践为指引，中国政法大学中小企业发展环境研究中心、中国政法大学营商环境与企业合规研究中心、北京市兰台律师事务所于2023年8月27日联合主办2023“企业合规实务论坛”。

兰台创始合伙人、法学博士杨光以《以实则治，合规的实现、评估和改良》为题，做总结致辞。以下全文摘录自致辞内容：

以实则治，合规的实现、评估和改良

杨 光

从一个专业律师的角度，这是我参加过的关于合规话题的一个特别具有深度的研讨会。

兰台举办过四次论坛，第一次，我的发言主题是“行有道 爱无疆 至无畏”，第二次讲的主题是“说实话 办实事 做好事 讲良心”，第三次讲的是“自由与创新——合规的本质”。这一次，主题再落地：以实则治，合规的实现，评估和改良。

这个主题是盖皓律师提出的，盖皓律师讲的“压力、自我合理化、机会”这三点是深具人性价值的判断。他虽然是兰台九〇后，但却是一个形成了自己独特思维方式的律师，他所讲的“从重点出发来进行合规体系建设”，体现了他所具有的对利害关系的把握能力；他讲到合规的里子是发展、人本、文化，对此，我的学习体会是合规的里子是更好的发展，应该是一个去规矩化或逆规矩化的过程，合规提升人的水平和道德，但更应尊重以勤勉敬业者为本，文化是企业的适配的生存结构。

李建伟老师画龙点睛般地勾画了合规的概念以及发展现状，论述了打破条条框框与合规之间的紧张关系，讲得深刻，充满了屈原式的追问与深思，杜甫式的家国情怀，苏东坡式的豁达通透。比如，建伟老师谈到，27个牌照（特许经营）行业、严厉的司法规制政策、合规管理要求的阶梯型结构、被玩坏了的刑事合规概念：关于合规不起诉局部偏向等， 这些与我一直在思考的一个问题有相通之处——我们试图去解决问题，殊不知我们正在制造更多的问题；制造问题的人，就是解决问题的人；解决问题的人，在制造更多的问题。

樊光中老师系统全面介绍了一个企业合规体系搭建的递进型的流程。樊老师是中国合规标准的创建者之一，对于合规体系的理论搭建与实践搭建，别有洞见，他的眼光始终在务实与价值之间往返流转，追寻随心所欲不逾矩下实现企业的使命与愿景。他用形象的例证，从人趋利避害的本性，区分无源合规风险业务，有源合规风险业务。通过六个层次递进的安排，他告诉我们合规的一个核心关键词是“动态”，这种动态，我理解与老子所说的治大国如烹小鲜的动态是一个境界，不能不动，不能乱动，更不能瞎动，不要总翻腾，不要总折腾。动是永恒的，合规是永远的，合规是一种道，“道冲，而用之或不盈。渊兮，似万物之宗。挫其锐，解其纷；和其光，同其尘”。或者说合规这种道，似“玄牝之门，是谓天地根。绵绵若存，用之不勤”。

来自实务领域的张小凤老师不但动态观察而且动态实践着涉外合规领域，这种观察与实践让我们得以从域外经验的角度观察合规是一种治理，是运筹整个森林的生态系统，从方法论和思维方式的角度，凝练与结晶了三线（前瞻性原则、全球性原则、系统性原则），搭建了四维（精健的合规治理机构、职业的合规团队、科学的合规制度、高效的合规管理机制），圆润了十二键（研、识、训、守、审、报、查、考、宣、评、罚、改），同时，从实用角度提出了合规应对工具箱。这种将哲学思想嵌入合规，又从极高处落地的功力，没有二十年以上的实践以及思考，是不可得的。感谢张小凤老师具有深度实践的而又有深刻逻辑思考的分享。

程阳律师孜孜不倦地在合规领域的耕耘，使她深受客户喜爱。针对客户的具体问题，她总是能够提出具有亲和力与可操作性的解决方案。程阳律师关于合规是治理视角下的管理，与张小凤老师讲到的“合规是一种治理，运筹整个森林的生态系统”有异曲同工之妙。而且，她所讲到的国有企业合规建设重点中的三角关系：评估、管理、迭代，也体现了一种樊光中老师所说的动态思想。程阳律师继续谈到的国有企业合规建设中的三个关键点：契合、落地、持续，同样体现了合规的灵魂在于个性化的活灵活现，在于有温度的实施，有信仰的实践。

非常感谢各位老师的精彩分享，这对当前合规领域是最具实践价值的指引与思想。

杨光

2023年8月27日