商誉及相关资产组可回收价值计算实务案例——上市公司立昂技术
报告期末，你公司商誉账面余额为 14.26 亿元，占公司资产比例为38.48%，主要为报告期内收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）新增商誉所致。报告期内，你公司未对上述商誉资产计提减值准备。请你公司结合同行业可比数据补充说明上述商誉及相关资产组可回收价值计算过程，包括但不限于对应资产组预计未来现金流量及折现率的确定依据和计算过程等信息。
回复：
（一）商誉及相关资产组可收回价值的计算模型
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
沃驰科技及大一互联商誉相关资产组具备持续经营的基础和条件，且管理层能够对未来现金流量进行较为可靠的估计，因此可采用现金流量折现的方式，估计商誉及相关资产组预计未来现金流量现值。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第七条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”估算中预计未来现金流量现值超过商誉相关资产组账面值，因此不再估计公允价值减去处置费用后的金额。
预计未来现金流量的模型为：
（二）商誉及相关资产组预计未来现金流量现值的确定依据及计算过程
1、预计未来现金流量计算公式
预计未来现金流量=息税折摊前利润－追加资本
其中：息税折摊前利润=营业收入－营业成本－营业税金－营业费用－管理费用+折旧摊销
追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出
2、沃驰科技预计未来现金流量的确定依据以及计算过程
（1）营业收支预测
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了沃驰科技自身的业务模式，对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企业管理层对各个基地未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；对尚未开展合作的新基地的业务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：沃驰科技的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。
预测沃驰科技未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测沃驰科技未来的主营业务成本。
（2）营业税金预测
含商誉资产组营业税金主要包括城建税、教育费附加等。本次预测依据上述税种、历史年度税额，以未来年度各项业务收入及材料采购额的预测数为基础，并参照含商誉资产组历史年度营业税金占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金。
（3）营业费用预测
含商誉资产组营业费用主要包括职工薪酬、业务招待费等。本次预测参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、销售计划等结合历史年度销售费用占营业收入的比例情况进行估算。
（4）管理费用预测
含商誉资产组管理费用主要包括职工薪酬、委托开发费用等。本次预测参考含商誉资产组持有单位管理层预计的薪酬规划、委托开发费用等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算。
（5）折旧及摊销预测
含商誉资产组的固定资产主要为房屋建筑物、电子设备与运输设备。本次预测按照含商誉资产组执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。
含商誉资产组的摊销主要包括小说稿酬、版权费用及长期待摊费用，无形资产和长期待摊费用按照摊销年限直线法摊销。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据委托人及含商誉资产组持有单位管理层提供规划，近期内暂无资本性支出计划。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合含商誉资产组历史年度资产更新和折旧回收情况估算含商誉资产组未来资产更新。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
结合对含商誉资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（6）净现金流量的预测结果
含商誉资产组未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。
未来经营期内的税前净现金流量预测
3、大一互联预计未来现金流量的确定依据以及计算过程
（1）营业收入预测
大一互联是一家以数据中心基础业务为主，云计算业务为辅的 IDC 服务商。大一互联主要从事服务器托管、服务器租用、机房租赁、机房模块定制、云主机个性化定制、 CDN 加速、专线接入、云清洗、各行业 IDC 解决方案等 IDC 增值业务。大一互联的客户主要包括中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、网宿科技股份有限公司等公司。
大一互联的营业收入主要分为带宽租用收入、机柜租用收入和 IP 收入、运维服务收入等其他业务收入等。
①带宽租用收入预测
带宽租用是指大一互联利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为客户的服务器或根据客户需求提供指定品牌和配置的服务器，提供稳定的网络带宽服务。
带宽租用收入主要取决于带宽出租量和出租单价，本次结合大一互联历史期带宽出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对带宽租用收入进行预测。
②机柜租用收入预测
机柜是 IDC 机房或数据中心最为基础的单元与单位，机柜租用是指 IDC 服务商利用已有的标准化电信专业级别的机房环境为客户提供不同地域、不同面积的标准机位或机柜，甚至 VIP 隔间、机房场地等，供客户服务器运行。机柜租用的价格主要受采购区域和采购量的影响。同一类型的机柜，因机房所处区域不同公司采购机柜的成本有较大差异，将影响到公司对客户的定价。本次结合大一互联历史期机柜出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对机柜租用收入进行预测。
③IP 收入、运维服务收入等其他业务收入预测
IP 地址由网络号和主机号两部分组成，是实现计算机网络相互通信的一套规则，客户在租用带宽和机柜时通常会租用 IP 地址从而产生 IP 地址租用收入。运维服务是指公司为客户提供带宽和机柜租用服务的同时为客户提供的处理报障、技术咨询、设备上架、监控巡检等运行维护增值服务。由于 IP 收入、运维服务收入等其他业务收入与带宽租用业务和机柜租用业务密切相关，本次结合带宽租用业务和机柜租用业务的预测，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对 IP 收入、运维服务收入等其他业务收入进行预测。
（2）营业成本预测
大一互联的营业成本主要包括：资源采购成本、人工成本和折旧及摊销、水电费、租赁费等。本次对大一互联营业成本的各项构成分别进行预测，对于资源采购成本，本次参照历史年度该等成本的发生水平并结合大一互联的带宽租用、机柜租用、 IP 地址租用等预测情况进行估算；对于人工成本，本次参照企业历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及大一互联人力资源规划进行估算；对于折旧及摊销等固定费用，本次参照企业历史年度折旧率及营业成本中折旧占总折旧比例，结合企业固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于其他营业成本，本次参照企业历史年度该等成本平均水平并结合营业收入预测情况进行预测。
（3）税金及附加预测
商誉及相关资产组税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。本次参照历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，同时根据财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》调整后的税率结果,并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
（4）营业费用预测
商誉及相关资产组营业费用主要包括差旅办公费、业务招待费、广告宣传费等。本次参考商誉及相关资产组管理层预计的薪酬规划、经营预算等结合历史年度营业费用占营业收入的比例情况进行估算。
（5）管理费用预测
商誉及相关资产组管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、业务招待费等。本次参考商誉及相关资产组管理层预计的薪酬规划、经营预算等结合历史年度管理费用占营业收入的比例情况进行估算。
（6）研发费用预测
商誉及相关资产组研发费用发生额主要为职工薪酬、折旧摊销、设备调试费等，本次参照大一互联历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合历史年度研发费用占营业收入预测情况进行估算。
（7）折旧及摊销预测
商誉及相关资产组的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。
商誉及相关资产组的摊销主要为外购软件及房屋装修费等摊销后的余额，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
根据商誉及相关资产组持有单位管理层提供规划，近期内的资本性支出规划主要为等保云项目及陈村机房建设项目。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合商誉及相关资产组历史年度资产更新和折旧回收情况进行估算。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、存货、其他应收款、应付票据、预收票据、预提费用、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债
其中：结合对商誉及相关资产组历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（9）对应资产组预计未来现金流量预测结果
商誉及相关资产组预计未来现金流量（税前）
（三）折现率的确定依据及计算过程
1、折现率的计算公式
（1）税后折现率
本次评估在确定税后折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本(WACC)确定。采用资本加权平均成本模型(WACC)确定税后折现率 ra的计算公式如：
（2）税前折现率
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：
2、沃驰科技折现率的确定方式及计算过程
（ 1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-5），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.69%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算， 得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，按式(11)计算得到评估对象预期市场平均风险系数β t，并由式(10)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β u，最后由式(9)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e。
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.03；最终由式(8)得到评估对象的权益资本成本re。
⑤扣税后付息债务利率，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定扣税后付息债务利率rd=0.0403。
⑥资本结构按照沃驰科技所处行业的平均资产结构确定税后折现率，按式(5)得到的WACC=12.20%。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
3、大一互联折现率的确定方式及计算过程
（1）税后折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.69%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.90%。
③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x，按式（11）计算得到预期市场平均风险系数β t，并由式（10）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值β u，最后得到权益资本预期风险系数的估计值β e。
④扣税后付息债务利率rd，根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率rd=0.0474；
⑤权益资本成本re，本次考虑到企业在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε =0.03；最终由式（8）得到权益资本成本re=0.1276。
⑥资本结构按照同行业资本结构平均值确定税后折现率，按式（5）得到的WACC=11.40%。
（2）税前折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：
（四）与可比公司数据相差不大
1、沃驰科技沃驰科技与 2019 年度同行业内可比数据的统计情况
由上表可以看出，沃驰科技未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差别不大。
2、大一互联与 2019 年度同行业内可比数据的统计情况
由上表可以看出，大一互联未来年度现金流量的预计以及折现率参数与同行业可比资产组可收回金额价值测算相比差别不大。
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