博纳的成功对律师的工作具有指导意义。通常律师在客户的商业决策中只是处于辅助性地位，只有在客户需要风险控制和客户实际面临法律纠纷的时候才能充分发挥作用。作为文娱行业公司的法律服务提供者，律师理应对行业政策、监管规范的变化有更敏锐的感知，有机会对前沿的政策偏好、监管动向作出具有前瞻性的判断。如果律师能够变被动为主动，将对新政策、新法规的理解及时传达给客户，从法律角度为客户的商业决策提供战略支持，就能够将律师的角色从商业决策的“辅助者”转化为“参与者”，更能彰显律师服务的价值。
以法律视角观之，在A股一众头部电影公司中，无论与中影、上影这样的国资电影公司，还是与华谊、光线、万达这样的民营机构相比，博纳的成功路径均有其值得借鉴的独到之处。博纳除凭借其成熟的投资、发行、院线及影院的全产业链行业布局而取得市场竞争优势以外，其对于不同历史时期的法律法规与行业政策兼具精准性与前瞻性的判断，在影视行业中具有标杆意义。理解博纳是如何顺应法律和政策的调整，就能明白博纳成功并非偶然。2003年博纳成立，成为中国首批民营电影发行公司。上世纪九十年代，中国电影处于国资时代，从投资制作到发行放映，电影全流程以及从业人员的“身份”均把持在国有制片厂手中，民营企业介入无异于天方夜谭。电影市场一度缺乏创新与活力，行业的僵化无法满足电影行业发展的需要和人民群众对于高质量影片的需求。2002年2月1日，新《电影管理条例》生效。根据条例规定，国家鼓励企业、事业单位和其他社会组织以及个人以资助、投资的形式参与摄制电影片，这为民营企业进入电影产业开辟了通道。2002年11月，党的十六大第一次在党的正式文件中科学地区分了文化事业与文化产业，明确阐述二者既相互联系又相互区别的辩证关系，强调“一手抓公益性文化事业、一手抓经营性文化产业”，强调要“把文化产业作为文化建设发展的重要方面”，这一决策是监管部门对于电影产业深化改革，明确以市场为主的意见性指导文件。在这一时代背景下，2003年，广电总局颁布《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》《中外合作摄制电影片管理规定》，这不仅意味着开放民营企业进入电影制作和放映环节，而且进一步放宽了中外合拍影片的条件。上述法规和政策文件的出台，是监管逐步放开民营企业进入电影产业的强烈信号，电影产业的市场化大门徐徐打开，而博纳敏锐地捕捉到了门缝里透出的微光，于2003年7月成立。博纳成为了首批获得国产电影发行资格的民营企业之一，迅速占领市场，就此乘上了民营影视公司腾飞的东风。2010年博纳通过VIE登陆纳斯达克，成为首家在美上市的中国影视公司。民营新势力崛起的意义，不仅在于打破国有成分垄断中国电影市场的局面，更开启了更加开放市场的无限可能。外资进军中国电影市场的热情空前高涨，随着国家政策对中国电影市场的对外开放逐步推开，在2006年至2008年期间，有至少50-60亿元来自于国际基金的增量资金进入中国电影业，中国电影产业进入了千帆竞发、百舸争流的新局面。博纳作为电影资本市场的领头人之一，没有错过这场境外资本的盛宴。2007到2009年间，红杉资本中国基金、SIG海纳亚洲创投基金、经纬中国基金都分别对博纳进行了投资。与此同时，国务院颁布了《文化产业振兴规划》，这是新中国以来国家第一次从战略高度对振兴文化产业做出整体规划和重大部署。博纳敏锐地意识到，中国电影企业能不能实现海外扩张和本土的做强做大的历史机遇已然来临，于2010年12月9日登陆纳斯达克，成为国内第一家在美国上市的影视公司，在中国电影产业资本化的历史上写下了浓墨重彩的一笔。由于电影制作公司、发行公司均为外资禁止投资的领域，为解决监管问题，博纳赴美上市前就搭建了复杂而精妙的VIE架构。具体而言，博纳的实际经营主体（境内主体）为纯内资结构，受到外资行业准入限制的约束，但通过与境外上市主体签订一揽子的VIE控制协议，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体，既能让美国证监会认为它是一个合法上市主体，又符合国内的监管要求。一方面，博纳为符合美国证监会的监管标准而使得公司股权更加清晰，公司治理更加完善，一定程度上清除了早期野蛮生长中遗留下的弊病，减少了此后发展的后顾之忧；另一方面，博纳可以更好地募集外资，扩大博纳的品牌影响力，使中国电影与好莱坞标准接轨，壮大中国电影产业的实力。值得一提的是，2011年，传媒大亨默多克执掌的新闻集团购买博纳19.9%的股权，一举成为博纳第二大股东，其带入博纳的除了资金，更有人力资源、技术资源等相关软实力，博纳取得了海外战略布局的阶段性胜利。虽然博纳基于产业变化并结合企业不同发展阶段的考虑，于2016年4月完成私有化并从美股市场退市，但在当时的时代背景下，博纳登陆纳斯达克是既响应国内政策又顺应资本潮流的上策，博纳成为中国电影产业飞跃时代的弄潮儿。迄今为止，未见第二家头部影视公司再登陆美股。2016年博纳在美退市，并集中精力实现主旋律电影商业化。2014年习总书记在文艺工作座谈会上的讲话精神成为文化产业从业者的指南。而就在同一时期博纳第一次试水主旋律，在2014年底推出了战争片《智取威虎山》。该电影不但取得了近9亿元票房，更凭借令观影群众耳目一新的主旋律电影的商业化制作方式登上了豆瓣年度口碑榜第二位。博纳对政策的洞察让它下出“神之一手”。2016年，博纳出品犯罪动作片《湄公河行动》，该电影通过快速激烈的场面塑造、英雄主义的人物刻画，将主题与故事完美结合，真正开创了主旋律片的新时代，吹响了博纳主旋律电影商业化之路的集结号。2018年，湄公河上的硝烟刚刚散去，红海的枪声响彻贺岁档。博纳出品的《红海行动》再次成为市场宠儿，获得了当年的国内票房冠军。自此，博纳的“山河海三部曲”系列电影《智取威虎山》《湄公河行动》《红海行动》，成为了弘扬时代精神、引领主流价值观的主旋律电影代表作，屡获国内外大奖。2019年，在中宣部及国家电影局的指导和支持下，博纳精心打造的主旋律系列电影“中国骄傲三部曲”《中国机长》《烈火英雄》《决胜时刻》，在国家电影局特别推介的七部庆祝新中国成立70周年献礼影片中占了三部。上述影片汇聚众多知名主创演员，合计实现票房收入47.43亿元，取得了票房和口碑的双丰收，成为中国主旋律电影商业化运作的成功典范，为行业树立起新的标杆。
博纳凭借对真实事件、社会热点的敏锐判断，将宣传中国主流价值观与观影需求相结合，运用商业化的多类型电影创作方式，利用现代化的拍摄技术手段以及工业化的制作模式，采用市场化的发行方式，打造出一系列经典的主旋律题材电影，激发了观影群体的民族自豪感和对“中国英雄”的共情。这些电影不仅获得了优异的票房成绩和良好的观影口碑，更取得良好的社会效益和经济效益，树立了公司良好的品牌形象。经过多年积累，对主旋律题材电影的成功商业化运作已成为博纳的一大特色，这得益于博纳对政策的犀利洞见和对市场的精准把握。在这条路上，业内其他竞跑者短时间内难以望其项背。2018年，国家电影总局印发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，《意见》强调加快电影院建设发展，深化电影院线制改革。博纳经过前几年对主旋律商业电影之路的摸索，已经初尝投资、发行、影院等电影全产业链布局的甜头，也深知院线业务可以为上游的投资和发行业务、下游的影院业务提供有力支持，但彼时博纳在电影院线的布局尚显薄弱。2019年2月，博纳积极响应国家政策号召，取得了《意见》出台后的第一张电影院线牌照，得到了其全产业链布局的最后一块拼图。2019年4月首家影院正式加盟博纳院线。截至2019年底博纳院线旗下加盟影院共73家，银幕605块。根据艺恩数据库，在2019年票房收入前500名的影院中，博纳院线旗下加盟影院占了16家。未来，随着自有影院数量和票房增长以及公司院线加盟业务的拓展，院线市场份额及排名有望进一步提升。博纳利用院线排片资源优势获得对优秀电影项目的投资机会和话语权；院线的统一管理可以帮助下游的影院业务提升管理水平，增强公司的品牌影响力，也可以发挥规模效应优势，提高影院的议价能力，从而进一步降低运营成本。博纳影院又一次捕捉到了政策带来的机遇，不仅做了第一个吃螃蟹的人，还顺带做出了一桌满汉全席。2021-2022年，疫情时代博纳坚持主旋律电影商业化的发展道路不动摇。2020年，突如其来的新冠肺炎疫情席卷全球，不仅对影视行业造成了巨大冲击，对电影产业中的发行、院线、影院业务的打击则更为强烈。博纳近年的主营业务毛利主要来自于发行业务、投资业务、影院业务这“三驾马车”。2020年，受新冠肺炎疫情影响，“三驾马车”中的影院业务毛利亏损较多，发行业务毛利处于下滑态势，这对于正处于上升期的博纳提出空前挑战。博纳没有因为外部环境的剧烈变化而轻易改变、放弃此前确立的发展战略。在2021年庆祝建党100周年之际，博纳接连推出讲述全国医护人员英勇抗击新冠疫情的《中国医生》，以及讲述中国人民志愿军在抗美援朝战争中奋勇作战的《长津湖》。前者票房收入超过13亿元，一举夺得2021年暑期档票房冠军；后者则狂揽57亿元票房，斩获中国影史票房冠军。可以说，这两部电影不仅吹响了博纳在困境中奋起的号角，也为中国电影市场注入了一针强心剂。2021年11月9日，国家电影局发布《“十四五”中国电影发展规划》，其中明确指出“围绕庆祝中国共产党成立100周年、迎接党的二十大胜利召开、纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年等重要时间节点，精心组织好重点影片的创作生产，推出更多讴歌党、讴歌祖国、讴歌人民、讴歌英雄的精品力作，传承红色基因，赓续精神血脉。”2022年春节档，博纳推出的《长津湖之水门桥》收获40亿元票房，成为博纳交出的又一张令人满意的答卷。“明者因时而变，知者随事而制”，从民营进场到海外上市，从弘扬主旋律到布局全产业，从面对疫情迎难而进，博纳能在近三十年的发展中屡屡先拔头筹，离不开其对政策与法规的深刻理解及顺势调整。博纳的成功也证明了要想在文化产业中搏得一席之地，企业对政策的研究能力和对法律的解读能力是核心竞争力之一，特别是在产业波动剧烈、政策不断调整变化，充满不确定性的时代更为重要。
参考文章：
[1] 《博纳影业首次公开发行股票招股说明书》
[2] 《入世以来境外资本进入中国电影业的模式研究》何宇
[3] 《博纳——纳斯达克的中国影视第一股》张娅
[4] 《外资行业准入限制下的电影企业境外模式浅析——以博纳境外上市为例》杨捷
[5] 《中国电影产业资本化进程研究——1978年-2018年》周子钧
[6] 《民间资本进入电影市场：推进软实力》张敬伟
[7] 《境外资本与文化传媒》李本乾、刘强等
[8] 《影视企业境外红筹上市的机遇与挑战》徐辉
[9] 《博纳的“英雄电影”之路》导演帮
作者简介：
郑厚哲，获得清华大学法学院法学学士学位、法学硕士（民商方向）学位，现为北京清律律师事务所管理合伙人，兼职清华教师，中传硕导，北京市文化娱乐法学会副秘书长，北京律协传媒与新闻出版专委会副主任。
汪兴昊，获得清华大学法学院法律硕士学位，现为北京清律律师事务所律师。
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