交易所修订《2号指引》，主要涉及绿色公司债券
2023年3月14日，上海证券交易所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2023年修订）》，修订内容主要涉及绿色公司债券，同时仍保留了创新创业公司债券。
绿色公司债券主要修订内容：
1、绿色公司债券，是指募集资金专门用于支持符合规定条件的绿色产业、绿色项目或绿色经济活动的公司债券。
2、绿色公司债券募集资金应当全部用于符合规定条件的绿色产业领域的业务发展，其中确定用于、绿色产业项目（以下简称经济活动等相关的绿色项目），包括绿色项目的建设、运营、收购或、补充项目配套营运资金或者偿还绿色项目贷款等的募集资金金额应不低于募集资金总额的70%的有息债务。
3、绿色项目的，是指符合绿色低碳发展要求、有助于改善环境，且具有一定环境效益的项目，具体识别和界定参考认定参照国家绿色债券支持项目目录。
境外发行人绿色项目认定范围也可依据《可持续金融共同分类目录报告——减缓气候变化》《可持续金融分类方案——气候授权法案》等国际绿色产业分类标准。
4、发行人暂无具体募投项目的，应当披露绿色项目评估与遴选流程，分析说明下列评估与遴选考虑因素：
（1）本次债券绿色项目遴选的分类标准及应当符合的技术标准或者规范，以及所遴选的绿色项目环境效益测算的标准、方法、依据和重要前提条件；
（2）绿色项目遴选的决策流程，包括流程制定依据、职责划分、具体实施过程等。
遴选的绿色项目应当合法合规、符合行业政策和相应技术标准或规范，相关手续、备案或法律文件齐全且真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、债券存续期内，发行人应当严格按照规定和约定管理和使用募集资金。
变更募集资金用途的，应当按规定或约定履行募集资金用途变更程序，并确保变更后的募集资金仍然符合指引规定。
6、债券存续期内，发行人应当在定期报告等文件中披露募集资金使用情况、绿色项目进展情况和、预期或实际环境效益等内容，并对所披露内容进行详细的分析与展示。
受托管理人应当参照前款规定，在年度受托管理事务报告中对相关事项予以披露。
7、绿色项目符合国家绿色债券支持项目目录或者国际绿色产业分类标准相关要求的，发行人可以在申报发行阶段和存续期内自主选择是否聘请独立的专业评估或认证机构出具评估意见或者认证报告。
8、碳中和绿色公司债券：
募集资金专项用于具有碳减排效益的绿色项目（以下简称碳中和项目）建设、运营、收购，、补充项目配套营运资金或者偿还碳中和项目有息债务的绿色公司债券，发行人可以在债券全称中使用“碳中和绿色公司债券”标识。
前款所称碳中和项目，包括下列类别：
（1）清洁能源类，包括太阳能、风电及水电等项目；
（2）清洁交通类，包括城市轨道交通、电气化货运铁路及电动公交车辆替换等项目；
（3）可持续建筑类，包括绿色建筑、超低能耗建筑及既有建筑节能改造等项目；
（4）工业低碳改造类，包括碳捕集利用与封存、工业能效提升、电气化改造及高碳排放转型升级等项目；
（5）其他具有碳减排效益的项目类别。
发行人应当加强碳中和项目环境效益相关信息披露，按照“可计算、可核查、可检验”的原则，在募集说明书等发行文件中重点披露环境效益测算方法、参考依据，并对项目能源节约量（以标准煤计）、碳减排等环境效益进行定量测算。
9、蓝色债券：
募集资金投向可持续型海洋经济领域，促进海洋资源的可持续利用，用于支持海洋保护和海洋资源可持续利用相关项目的绿色公司债券，发行人可以在债券全称中添加“（蓝色债券）”标识。
10、碳收益绿色债券
债券条款与水权、排污权、碳排放权等各类资源环境权益相挂钩的，发行人可以在债券全称中使用“碳收益绿色公司债券”标识。
公司债券审核政策
（区域颜色分类、隐性债务限制、财务指标要求）
（一）窗口指导区县级债务率分档
红色：募集资金仅能借新还旧公司债券，限制新增；
橙色：募集资金仅能借新还旧公司债券，限制新增；
黄色：募集资金可用于偿还公司债券和有息债务，补流难度较大，仅少部分优质地区可用于补流；
绿色：正常审核；
地市级城投实际操作中，沪深证券交易所会根据发行人自身情况并参考当地债务率分档颜色审核，存在某省会城市（非副省级或计划单列市，颜色为橙色、非首发）申报公司债券用于偿还有息债务的案例。
债务率颜色只看本级，如所属区域债务率颜色分档为黄色的区县级城投，即使所属地级市债务率分档为红色或橙色，亦能首发公司债券用于偿还有息债务（发行主体本级需无隐债）。
地方政府隐性债务
隐性债务只看本级，股东、合并范围子公司或者本次债券增信机构含隐债暂不受影响，建议主动压降并化解隐性债务规模，或根据最新监管政策整合符合监管要求的无隐债城投。
ABS是否适用上述政策
ABS原始权益人、差额支付承诺人、增信机构会考察是否含隐债，基础资产类型为收费收益权的ABS相对放宽隐债要求。
（二）区县级主体首次申报 1、当地政府性债务率区域非红色或橙色；2、发行人所在区县一般预算收入50亿元以上（低于50亿则需要省级平台企业或AAA融资担保公司提供连带责任保证担保）（三）发行主体若有隐性债务，如是首发一刀切劝退，非首发可借新还旧公司债券（四）创新品种亦不可突破上述限制（如碳中和、乡村振兴等）（五）城投企业供应链ABS参照审核公司债审核；（ABS对隐债有要求）（六）2022年7月29日，绿色债券标准委员会发布《中国绿色债券原则》（以下简称《原则》），上交所就绿色公司债券有关事项通知如下：1、绿色公司债券适用《原则》，包括绿色公司债券、碳中和绿色公司债券、蓝色债券等。2、自2022年8月1日起新申报的绿色公司债券项目，需符合《原则》规定要求，主承销商需对本次绿色公司债券是否符合《原则》进行核查，并发表核查意见。3、为保障制度平稳有效衔接，2022年8月1日前已受理的绿色公司债券项目的申报和发行，不适用《原则》。4、为进一步支持实体企业践行绿色发展理念、服务“双碳”战略，低碳转型（挂钩）公司债券、可持续发展挂钩债券不适用《原则》。5、绿色资产支持证券在上海证券交易所挂牌转让的，参照执行。（七）非上市公司发行人申请非公开发行公司债券法律顾问没有备案要求，即相应法律意见书可以由分所出具。（八）是否需要提交财务数据有效期延期申请以公告日为准，即若在财务数据有效期内提交发行公告，可不提供财务数据有效期延期申请，举例：2022年9月23日发行前备案通过，在2022年9月30日（含）前发行公告，2022年10月10日簿记，可不提交财务数据有效期延期的申请。（九）涉及募集资金用途为明确偿还公司债券的期限要求：——申报阶段：一年内即将回售的公司债券/一年半以内即将到期的公司债券；——发行阶段：前三个月内已偿还的公司债券/后六个月即将到期的公司债券；
（十）大额非经营性往来——相关资产科目按经营性、非经营性拆借分类如何划分
除以下情形可以划分为经营性外，其他情形原则上应划分为非经营性：
——因开展自身经营性业务或项目产生的预付款、项目保证金、前期垫款、项目融资利息、土拍保证金等款项；
——开展小贷等类金融业务形成的拆借款项；
——受政府委托或授权，作为区域内借款主体向国开行等政策性银行统一贷款后，转贷给区域内其他国有企业形成的应收款项；——按照所属集团公司资金归集要求，向集团或集团财务公司进行日常资金归集形成的应收款项；
——属于合作开发项目的参与方（如房地产企业），因联合开发项目对项目相关方的资金拆借款项；
——因资产处置等非经常性业务（可披露相关业务背景）产生的应收款项；
——交易所认定为经营性往来的其他情形。
提示：
（1）非经营性往来款不只存在于其他应收款科目，还可能存在于其他非流动资产、长期应收款等科目；
（2）往来款的划分依据应该统一，对同一笔往来款项的性质进行重新划分时需要有充分的事实依据，如变更划分类型需重点披露原因及合理性。（十一）除知名成熟发行人及金融机构外，私募公司债券存量余额不超过净资产40%需在集团公司范围内一并考虑；（十二）对于报告期内产生收入或利润较小但形成资产占比较大或预计未来为主要业务板块的业务也应详细披露；（十三）受托管理人不可为发行人关联方；（十四）发行前备案有效期是20个工作日，即自发行前备案通过之日起，20个工作日内需要披露发行公告，否则备案失效；（十五）簿记建档原则上不允许跨日；（十六）通过簿记建档方式发行公司债券的，利率区间、起息日、到期日等发行要素在提交发行备案申请材料时可暂时空缺，但需要在披露发行文件时明确。（十七）公司债券发行，发行时如相对于募集说明书封卷稿未更新年报的，可使用封卷时提供的信用评级报告。分期发行的公司债券，自第二期发行开始每期需要单独出具评级报告。（十八）封卷时无担保或无评级，发行时可增加担保等增信措施或增加信用评级。（十九）科技创新公司债券募集资金拟用于创业投资基金或产业投资基金等出资的，原则上基金须在本次债券发行前完成中国基金业协会登记备案，存在封卷前由于未完成登记备案而被相应调减额度的案例，故建议在本次债券封卷前完成基金业协会登记备案。（二十）科技创新企业的认定标准：科技创新属性判断依据1、符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》所提出的强化发展战略性新兴产业要求，投资于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业，推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合，推动先进制造业集群发展，培育新技术、新产品、新业态、新模式。2、根据中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》（证监会公告〔2022〕48号）和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》提出的高新技术产业和战略新兴产业，具体如下：①新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；②高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；③新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；④新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；⑤节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；⑥生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；⑦符合科创板定位的其他领域。
时间节点要求：建议至少于“发行前备案”前1个交易日完成代码申请工作。
申请流程：承销机构通过“债券代码”流程在线填写代码申请信息，并提交申请文件。
《上海证券交易所证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》第十二条：
绿色债券的简称以“G”开头；
碳中和债的简称以“GC”开头；
公募短期公司债的简称倒数第二个尾字母为“S”；
可交换公司债的简称包含“EB”；
可续期债的简称包含“Y”。
对于特殊品种公司债券、资产支持证券、企业债券的扩位证券简称，上交所鼓励使用“短期”、“可续期”、“绿色”、“碳中和”、“可交换”、“乡村振兴”、“创新创业”、“纾困”等（例如**绿色公司债券、**绿色ABS、**绿色企业债券）字样，突出品种特点。
“网下发行”“网上发行+网下发行”是公司债券的两种发行方式。
“网下发行”：簿记建档或者协议认购
“网上发行+网下发行”方式目前仅适用于公开发行的公司债券（大公募必选，小公募可选）
（一）发行前备案
发行前备案材料应至少于公告日前1个交易日提交交易所发行前备案（建议预留足够时间）。
发行材料涉及重大期后事项等情况的，应至少于公告日前2个交易日提交至系统。
（二）交易所反馈时间
交易日当日12:00之前提交，原则上于当日反馈。
当日12:00之后提交的，原则上于下一个交易日内反馈。
（三）备案通过后，公告文件披露要求
发行公告文件披露时间不得晚于发行前备案通过后20个交易日。
（四）公告日至簿记日间隔
交易所不建议簿记日与公告日间隔太长时间，建议簿记日与公告日不超过5个交易日，财务数据有效期（包含延期）以公告日为准，即公告日当日财务数据报告期需要在有效期内（包含申请延期的），意味着簿记日可以是财务数据报告期到期的下一个自然月月初。
例如半年度财务数据申请财务报告期有效期延期至1月31日，可在1月31日前且在备案有效期内发布公告，簿记日可选择2月初的交易日（建议公告日与簿记日不要间隔超过5个交易日为宜，如果超过建议提前与交易所沟通）
公司债券发行备案通过后，在备案有效期内、发行公告前如需调整偿债资金明细等，无需重新备案，可将原因及调整前后的差异，同时将最新募集说明书作为附件发送至ssebond@sse.com.cn
证券交易所审核时主要关注申报发行主体偿债能力，可重点参考《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）》
《3号指引》第八条、十二条、三十条和第三十一条均涉及。
案例1：中国供销集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券
案例2：苏州太湖国有资产投资发展集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
根据募集说明书，最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为1,628,908.61万元、1,923,436.43 万元、 2,062,964.73 万元和 2,102,385.00万元，占总资产的比例分别 为 38.47%、40.84%、40.25%和 38.27%。截至 2022 年 6 月末，发 行人经营性其他应收款余额为 1,912,596.93 万元，占其他应收 款余额的比例为 90.85%，占总资产的比例为 34.82%；非经营性 其他应收款为 192,654.84 万元，占其他应收款余额的比例为 9.15%，占总资产的比例为 3.51%，占比较小。
1、请发行人结合经营性和非经营性其他应收款的形成原因、 款项性质等，说明被分类为经营性的原因和依据。
2、请发行人结合《上海证券交易所公司债券发行上市审核规 则适用指引第 3 号——审核重点关注事项》第十二条做补充信息 披露并进行相关核查；
3、请发行人于募集说明书中说明对政府性单位的往来款是 否符合《预算法》《政府投资条例》《国务院关于加强地方政府 债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范 地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）及《国 务院关于进一步深化预算管理制度改革的意见》（国发〔2021〕 5 号）等关于地方政府债务管理的相关规定，是否存在替政府垫 资的情形，是否涉及新增地方政府隐性债务。
请主承销商对上述问题发表明确的核查意见，请发行人申报律师发表明确意见。
案例3：控股型架构
——北京汽车股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券
根据募集说明书，发行人为投资控股型架构，经营成果主要来自子公司北京奔驰汽车有限公司。2020年度，发行人子公司北京奔驰汽车有限公司净利润225.20亿元。
1、请发行人在募集说明书中结合母公司资产受限、资金拆借、有息负债、对核心子公司控制力、股权质押、子公司分红政策、报告期内实际分红等情况披露投资控股型架构对发行人偿债能力的影响；
2、请请发行人发行人结合上述事项事项量化分析本次债券偿付资金来源，量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性；细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性；偿债安排测算涉及现金流预测的，请提供明细及预测依据。
请主承销商对上述事项进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，发行人为控股型架构，经营成果主要来 自子公司。
1、请补充披露剔除上市公司后的财务报表、主要财务指标、 重要报表科目及变动情况等，并简要分析比较非上市板块的盈利 能力和偿债能力；
2、截至2022年6月末，发行人母公司有息债务总额为156.62 亿元，占有息负债总额的 84.20%，请说明有息债务集中于母公 司的原因及合理性，及其对发行人偿债能力的影响。
请主承销商对上述事项进行核查，并发表明确核查意见。
《3号指引》第十五条、十六条、十八条、十九条、二十条均涉及。
案例1：有息债务中，银行借款占比持续下降
根据募集说明书，报告期内发行人有息债务结构中，银行借款占比分别为52.21%、45.29%、35.38%和33.07%，占比持续下降，请发行人补充披露有息债务结构变动原因，并说明是否存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形，偿债能力是否因有息债务结构变化受到显著不利影响。
案例2：海宁市资产经营公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
根据申报材料，本次债券申报额度为 18 亿元，用于偿还公司债务。截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付的公司债券余额共 156.88 亿元，发行人及 其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发行的公司债券额度共 38 亿元。
请发行人结合自身融资需求、经营情况、财务状况、偿债能力、公司债券存量、在手批文情况等，充分说明本次债券新增融 资的合理性和必要性，并参照《上海证券交易所公司债券发行上 市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2022年修订）》（以下简称《指引3》）第十八条要求，说明是否触发相关情形。
案例3：南京江宁经济技术开发集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券
根据申报材料，截至 2022年9月末，发行人存量私募公司债券余额 91 亿元，已批未发的私募公司债券批文 40 亿元。本次申请公募公司债券 20 亿元，募集资金拟用于偿还银行借款。
1、请发行人补充披露自身及合并范围内主要融资主体的公司债融资情况，包括截至当前存续公司债券余额、在审公司债券申报规模及进度、在手公司债券批文规模及用途等，并补充说明 在手私募公司债券批文发行后是否存在触发《指引 3 号》第十九 条的情形；
2、请发行人补充说明本次债券之前均采用私募公司债券融资，本次债券采用公开发行方式申报的原因，并结合上述问题1说明本次债券申报的必要性及合理性。
请主承销商对上述事项进行补充核查，并发表明确意见。
案例1：主体评级存在差异的
（1）发行人应披露上述差异情况并作重大事项提示。
（2）评级机构应就评级差异事项出具专项说明，结合发行人业务模式、盈利情况等方面的情况，进一步说明发行人主体信用等级差异以及与其他评级公司同时期评级结果存在差异的原因，包括但不限于评级标准、评级方法、评级程 序和重要评级参数选取情况、同行业比较情况等，说明相关评级参数选取的合 理性和审慎性，并将上述内容披露至募集说明书中。
主承销商应对以上事项进行核查并发表核查意见。
案例1：发行人债券募集资金用于项目投资、股权投资、收购资产、基金出资、 置换及符合监管规定的其他用途。请发行人补充披露项目投资、股权投资、收 购资产、基金出资、置换的具体情况，包括但不限于投资对象、投资金额等。
案例2：债券募集资金大部分用于基金出资，且拟出资基金均为政府出资产业投资基金。
请主承销商补充核查拟出资基金是否符合《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）和《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）等文件的有关规定。
案例3：根据募集说明书的披露，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债券，请发行人：
（1）补充披露拟偿还公司债券的到期/回售 时间、本期债券的发行计划；
（2）补充披露报告期末有息负债的构成情况，包 括但不限于公司债券、银行借款、企业债券、非金融企业债务融资工具等；
（3） 结合发行人经营、有息债务、未来债务融资情况、拟偿还债务到期时间，补充 披露本次债券的偿债资金来源，并请主承销商进行核查并发表明确意见。