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境外发行上市备案补充材料要求 （2023年4月28日—2023年5月11日）本周国际部共对8家企业出具补充材料要求，具体如下：一、你公司特殊股东权利安排对公司经营及控制权的影响，有关影响是否仍持续。
一、关于合规经营：（1）你公司所属行业总体竞争格局和行业内主要企业情况，产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势，与同业可比公司在经营情况、关键业务数据指标等方面的比较情况；提供医疗服务的价格确定依据以及接受价格主管部门监管情况，是否存在违反反垄断及反不正当竞争相关法律法规的情况；（2）你公司主营业务涉及消费分期金融产品的情况，是否符合有关监管规定要求。Lu DaoPei Medical Group Holding Limited（陆道培）一、关于协议控制架构，请说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。二、关于股权变动情况，请说明：（1）天使类优先股、A类优先股、B类优先股等的异同，增资价格是否存在区别，是否存在特殊权利安排及对公司经营及控制权的影响，有关影响是否仍持续；（2）列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况、确定依据及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况。三、关于股东情况，请说明：（1）控股股东、实际控制人穿透至自然人的具体情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体等情形；（2）认定实际控制人的依据，陆文昭参与公司经营管理决策的实际情况，以及将股权转让给其子的具体情况；（3）材料显示，赵奕为你公司创始人和首席运营官，其与你公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况。四、关于外资准入情况，请说明：（1）你公司境内运营实体业务是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用；（2）你公司下属公司曾从事CAR-T研究，请说明出售该下属公司的具体情况，包括但不限于交易对手方具体情况、交易对价的确定依据等，并说明该下属公司目前的股权结构以及控制权关系，结合关联交易等说明与你公司的独立性情况。五、关于经营合规性，请说明：你公司大额社保公积金欠缴的具体情况及形成原因，是否属于重大违法行为，是否对本次发行上市构成实质障碍。Maiyue Technology Limited（迈越科技）一、你公司曾于2021年和2022年两次递表港交所，后均未能在6个月内通过港交所聆讯，请详细说明未通过上述聆讯的原因，以及为推动完成本次发行的具体安排及措施。同时，请补充说明你公司为上市而历次聘用的中介机构情况。二、根据备案报告，你公司持有防城港市城投数字科技有限公司65%的股权，请结合该公司的设立目的，运营和财务活动决策机制，高管提名任命情况和股东风险承担情况等，说明未将该公司作为控股子公司并纳入合并报表范围的合理性。一、2022年10月你公司第10次增资时，公司员工持股平台泰州信孚以及裘继宛、JIANWEI LI、GUOLIANG YU、ZHIHUA QIU和郭新军等5名自然人依据你公司股权激励计划和员工持股计划，合计出资3,000万元，以每股1元的价格认购公司新增注册资本3,000万元。请补充：1、列表说明公司历次股权激励计划、员工持股计划的设立时间、奖励对象、履行决策程序情况、规范运作情况、主要条款（包括但不限于股票期权行权条件、期限、行权价格）以及是否对发行人及其他股东的合法权益构成损害；2、你公司以及你公司的实控人、董事、监事、高管及关联方是否存在为公司相关员工通过泰州信孚、信孚全心等员工持股平台认购公司增发股份提供资金支持的情形；3、你公司备案材料显示，参与此次股权激励计划的GUOLIANG YU于2022年10月与你公司签订《顾问聘用合同》《授予协议》，并同时获授你公司0.71%股份（对应注册资本150万元）。请补充说明《顾问聘用合同》《授予协议》对于限制性股份授予条件的约定，以及GUOLIANG YU履行顾问职责情况、是否满足股份授予条件；4、你公司备案材料显示，ZHIHUA QIU、郭新军2019年5月30日分别以公司副总裁和技术顾问身份获授认购权激励，“有权选择在2021年12月31日前一次性行权”以每股1元的价格认购公司100万元和50万元的注册资本。2022年10月15日，ZHIHUA QIU、郭新军与你公司签订《增资扩股协议》及补充协议，分别以每股1元作价认购公司100万元和50万元注册资本，“2019年5月30日签订的《期权协议》自动终止”。请补充说明：（1）2019年签署《期权协议》时，ZHIHUA QIU、郭新军是否与你公司签有劳动合同/顾问合同，合同中是否明确具体职责、期限以及参与公司经营管理的方式；（2）ZHIHUA QIU、郭新军是否根据2019年5月30日与你公司签署的《期权协议》，于2021年12月31日前行权；若未行权，则二人获授的认购权是否已于2021年12月31日后失效；（3）考虑到2022年10月ZHIHUA QIU、郭新军二人在你公司均无任职，若前述认购权于2021年12月31日后失效，请陈述2022年10月二人获授股权激励的合理性与依据。三、你公司药品研发、临床试验等活动是否需要履行人类遗传资源管理相关监管程序，是否符合《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》第七条、第二十一条等有关规定。XXF Group Holdings Limited（喜相逢）一、关于股权变动情况：（1）股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况，并说明核查依据；（2）设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况。二、关于业务经营合规性：（1）请对照《融资租赁公司监督管理暂行办法》说明业务经营合规性，是否符合有关监管指标要求，并说明业务涉及的未决诉讼、仲裁及投诉情况，是否对本次发行上市构成实质障碍；（2）与控股股东、实际控制人、股东间的资金往来、拆借情况，是否存在违规资金占用等情形；（3）开发、运营的APP、小程序等产品情况，说明是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护的措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。三、关于股权架构：（1）股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）股权架构下的相关境内外主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。四、你公司先后六次向香港联交所递交上市申请，请说明未完成发行上市的原因及联交所问询情况。JINGDONG Property，Inc.（京东产发）一、关于业务独立性：（1）请结合发行人业务自母公司（京东集团）分拆方式、过程等情况，说明发行人与母公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；（2）请分类完整说明各类关联交易的发生环节、内容、金额及占比、公允性和可替代性；（3）请说明发行人与母公司重合的客户和供应商的占比情况。二、关于员工股权激励计划：（1）发行人目前存在员工股权激励计划，请说明该员工股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明股权激励计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；（2）发行人存在两个上市后实施的股份激励计划，请说明该等股份激励计划的基本内容、履行的决策程序、行权价格的确定原则、激励对象基本情况、是否设置预留权益，以及该等激励计划是否合法合规。三、关于股权变动情况：（1）请说明发行人设立以来历次增资及股权转让出资价格及定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵的情形；（2）请说明认定实际控制人的具体依据；（3）请说明发行人是否存在已发行的可转换为股份的债务融资工具，如存在，请说明具体情况。四、关于股权架构：（1）请说明股权架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）请说明股权架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。五、关于基金管理：（1）请补充说明投资并管理的五支私募基金情况，包括但不限于募集情况、基金管理人、托管人和投资情况等；（2）请说明基金投资者（或合伙人）、资产承租方中是否存在母公司及其关联方，若有，请说明其投资金额（或持有份额）及比重、承租的资产规模；（3）请说明私募基金投资者（或合伙人）、资产承租方中是否存在境内主体，若有，请说明其投资金额（或持有份额）及比重、承租的资产规模，并结合投资者构成等情况说明在境外设立相关私募基金的合理性和必要性；（4）请结合相关私募基金的主要条款和投资期限，说明发行人或其他第三方是否存在回购等类似义务，若有，请说明预计回购规模及资金来源；（5）请说明发行人基金管理业务展业的合规性，是否履行了相应的监管程序。六、2020-2022年发行人应付母公司的贷款净额分别为143亿元、87亿元及88亿元，请说明该等贷款的形成过程、本息偿还计划、报告期内和未来还款资金来源，以及发行人防止本次募集资金用于偿还上述款项的保障措施。LC Logistics, Inc. （乐舱物流）一、请说明你公司最近12个月内新增股东的具体情况，为合伙企业的，请说明出资人构成、出资人比例、执行事务合伙人、实际控制人等情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，并请说明 Power Bright 出资人的基本情况和任职经历。二、关于股权控制架构，请说明：（1）股权控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等；（2）股权控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。三、关于外资准入，请说明：你公司境内运营实体是否从事邮政快递等外资禁止类或国内水上运输等外资限制类业务，是否存在其他涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）中外资禁止或限制类业务。四、请说明你公司未将 Glorious Sailing 认定为员工持股平台的原因，并说明设立的背景及合规性，是否存在股权激励安排。五、请说明你公司开发、运营的网站、小程序等产品情况，说明是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护的措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。温馨提示：目前微信推送文章不再按照发布时间排序，而是会优先显示“设为星标”或者点击过“在看”文章的订阅号推送。广大读者朋友们可以点击上方蓝字“活报告”，然后再点击右上角“...”点选“设为星标”；或对喜欢的文章点击“在看”，方便查阅。感谢您的关注。
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