新规速递｜关于“金融支持地产16条”要点解读
The following article is from 金杜研究院 Author 邢美东 厉潇然 等
对于我国的房地产市场和住房制度，二十大报告强调要加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，促进房地产市场实现平稳健康发展和完善住房保障体系。近年来，房地产市场中住房供求不匹配以及房地产企业融资困难、回款压力大导致资金链流动受阻等风险问题备受关注，提供金融支持以稳定房地产市场并促进其发展是满足房地产市场稳定发展要求的重要举措。
早在2018年，中国人民银行就推出了会同有关部门从信贷、债券、股权（以下简称“三支箭”）三个融资主渠道支持民营企业拓宽融资途径的政策组合。自2022年下半年以来，以“支持刚性和改善性住房需求”为导向的“第一支箭”信贷支持力度不断增强，多个城市的首套住房商业贷款利率下限及首套公积金贷款利率相继下调；2022年11月8日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）释放了“第二支箭”的积极信号，表示将支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资，由中国人民银行再贷款提供资金支持[1]。而《金融支持地产通知》的出台则是从“三支箭”的各个维度出发为房地产融资提供支持，并结合了出险项目及受困房企风险处置、购房者权益保护等重要内容，全方位地对房地产市场提供强力支持。
《金融支持地产通知》共列举了16条具体举措，涉及房地产企业、建筑企业、住房金融消费者等多类主体，涵盖房地产融资、“保交楼”实施、房地产企业风险处置、住房金融消费者权益保护、房地产金融管理政策以及住房租赁金融政策等六个方面，主要包括以下内容：
对国有、民营房企一视同仁地投放开发贷款，重点支持聚焦主业、资质良好的房企发展；因城施策地实施差别化住房信贷政策，支持个人住房贷款的合理需求；通过优化信贷服务，保持建筑企业融资稳定；对于存量融资，可进行贷款展期、调整还款安排等合理调整；对于增量融资，则鼓励通过债券、信托等融资方式合理满足融资需求，并为财务整体健康、面临短期困难的房企债券发行提供增信支持。
实施“保交楼”专项借款，实行封闭运行、专款专用，支持住宅项目交付；同时鼓励金融机构为专项借款支持项目提供“新增配套融资”支持，明确“一楼一策”方案、秉持“后进先出”原则，并就新增配套融资对相关金融机构及其人员推行“尽职免责”管理。
通过并购贷业务重点支持优质房企并购受困房企项目，鼓励资产管理公司参与处置风险项目，并与地方政府、商业银行及房企等多方主体协商风险化解模式，鼓励资产管理公司与律师事务所等第三方机构开展合作；同时鼓励探索市场化支持方式，包括鼓励资产管理公司担任破产管理人、重整投资人，有条件的金融机构设立基金等。
鼓励金融机构与受疫情影响或住房合同发生改变或解除的住房金融消费者进行自主协商，合理进行信贷展期、还款安排等调整；同时合理更新、切实保障已调整还款安排的住房金融消费者的征信权益。
中国人民银行或其分支机构、银保监会或其派出机构经客观评估可合理延长银行业金融机构调整房地产贷款集中度的过渡期；相关金融机构应充分运用阶段性房地产金融管理政策。
引导金融机构重点加大对优质自持物业型住房租赁企业的信贷支持；明确保障性住房租赁项目有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理；鼓励发展住房租赁金融债券，推进房地产投资信托基金（REITs）试点等举措，实践“租购并举”。
《金融支持地产通知》的16条举措内容全面，既有从宏观层面多角度支持房地产市场稳定发展的系统安排，又有着“识别风险、对症下药”的鲜明特征，表明了监管部门对于房地产合理融资的支持态度以及通过多渠道纾困房地产行业的力度，对于房地产市场的健康运行具有重要意义。
从信贷、债券、股权三个融资主渠道拓宽融资途径的“三支箭”政策组合最初推出于2018年房住不炒的大背景之下。《金融支持地产通知》则在坚持房住不炒基本原则的基础上，针对房地产企业，尤其是民营房地产企业，在信贷、债券、股权三个融资主渠道均全新推出或进一步明晰了相关融资政策，从而有利于疏通房地产融资管道、实现房地产企业平稳有序发展；此外，住宅项目交付风险化解与个人住房贷款风险化解双管齐下、房地产贷款集中度管理政策适当调整等也是《金融支持地产通知》值得关注的要点。
（1）新贷投放角度
《金融支持地产通知》第（一）条首先明确了房地产开发贷款投放对国有、民营等各类房地产企业一视同仁的原则。国有民营一视同仁原则实际在中国人民银行与国家外汇管理局于2022年4月18日发布的《关于做好疫情防控和经济社会发展金融服务的通知》（银发〔2022〕92号）（以下简称“92号文”）中已有规定，《金融支持地产通知》进一步明确将该原则适用到了房地产企业。
根据《金融支持地产通知》第（一）条的表述，中国人民银行及银保监会突出了稳定民营房地产企业在维持房地产行业稳定与发展中的重要性，同时鼓励房地产企业应当重视完善内部治理、聚焦主业，有利于推动优质房地产企业更快地摆脱困境、稳步发展。
（2）存量贷款稳定角度
《金融支持地产通知》第（四）条“支持开发贷款、信托贷款等存量融资合理展期”为其推出的全新内容[2]。在原则性展期安排，即鼓励金融机构与房地产企业基于商业性原则自主协商展期、调整还款安排的基础上，《金融支持地产通知》还特别明确了自其印发之日起未来半年内到期的存量贷款可以允许超出原规定多展期1年，且可不调整贷款分类，报送征信系统的贷款分类与之保持一致。
该第（四）条一定程度上突破了中国人民银行于1996年发布的《贷款通则》第十二条第二款[3]对贷款展期期限的规定，给予了融资房企一定的喘息空间。同时，存量贷款展期但不调整征信贷款分类，则不会触发融资房企的交叉违约条款，避免融资房企面临其余债务加速到期从而导致债务违约的多米诺效应。
作为融资支持的“第二支箭”，债券融资支持也是《金融支持地产通知》的重要内容。《金融支持地产通知》第（五）条全面地从债券发行、增信支持、兑付资金安排、风险化解、发行人回购五个方面明确了对房地产企业的债券融资支持政策[4]。
实际上，此前交易商协会曾于2022年11月8日发布消息称，其将继续推进并扩大民营企业债券融资支持工具（“第二支箭”），支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资，预计未来至少可以支持2500亿元左右的民营企业债券融资；2022年11月9日，中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信用增进公司”）也发布《关于接收民营企业债券融资支持工具房企增信业务材料的通知》[5]，明确为进一步推动民营企业债券融资支持工具相关工作，加大对民营房地产企业增信服务力度，意向民营房地产企业可通过填写《项目需求意向表》提出增信需求，中债信用增进公司将在收到邮件后3个工作日内予以反馈。
交易商协会及中债信用增进公司的上述最新措施均已在实践层面正式将民营房企纳入“第二支箭”的政策范围。而《金融支持地产通知》的发布将该等房企发债融资支持措施落实在政策层面，有利于房地产企业债券融资工作的高效开展。
兼收并购是化解受困房地产企业风险的重要途径，除直接资产收购外，受让现有股权、认购新增股权、承接债务均是房地产项目并购的重要方式，其支持措施也构成了“三支箭”政策组合中的“第三支箭”股权融资支持。就房地产并购金融支持，《金融支持地产通知》第（九）条面向商业银行、资产管理公司等多主体提出了以下3个方面的重要措施[6]：
鼓励商业银行房地产项目并购贷款业务的稳妥有序开展。《金融时报》曾于2021年12月20日报道，中国人民银行及银保监会出台了《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，鼓励银行业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目。本次《金融支持地产通知》第（九）条与前述通知一脉相承，仍然是鼓励优质房地产企业对受困房地产企业项目的兼并收购。 鼓励金融资产管理公司、地方资产管理公司进行不良资产处置。除鼓励资产管理公司发挥其自身的资产处置经验与能力外，《金融支持地产通知》第（九）条还提出了资产管理公司与地方政府、商业银行、房地产企业共同协商风险化解模式以及与律师事务所、会计师事务所等第三方机构开展合作的路径。 支持房地产项目并购主题金融债券发行。此前浦发银行于2022年1月21日在银行间债券市场簿记发行金融债券（22浦发银行02），债券规模为50亿元，期限为3年，募集资金用于房地产项目并购贷款投放，此为金融机构发行的首单房地产项目并购主题债券[7]。本次《金融支持地产通知》第（九）条首次以规范性文件的形式确立了房地产项目并购主题金融债券这一产品类型，并明确支持发行该类产品的主体为符合条件的商业银行以及金融资产管理公司。
此外，《金融支持地产通知》第（十）条从市场化角度提出了房地产重整项目、受困项目的多种处置方式[8]，包括金融机构一企一策协助进入司法重整的项目交付，鼓励资产管理公司担任破产管理人、重整投资人，以及鼓励金融机构探索设立基金等方式支持项目交付。
（1）住宅项目交付风险化解
根据《金融支持地产通知》第（七）条，支持国家开发银行及农业发展银行向经复核备案的借款主体发放“保交楼”专项借款，专项用于支持已售、逾期、难交付住宅项目加快建设交付，该专项借款应当封闭运行、专款专用[9]。该“保交楼”专项借款措施的救助对象为存在烂尾风险的住宅项目，以保障购房者的合法权益，稳定社会与市场秩序。
“保交楼”专项借款非《金融支持地产通知》首次提出，此前新华社曾于2022年8月19日报道，住房和城乡建设部、财政部、中国人民银行等有关部门出台措施，完善政策工具箱，通过政策性银行专项借款方式支持已售逾期难交付住宅项目建设交付，从而维护购房者合法权益、维护社会稳定。
就房地产交付等面临的资金困难，除了上述《金融支持地产通知》推出的房地产市场版本“三支箭”相关措施、“保交楼”专项借款等措施外，2022年11月14日，银保监会办公厅、住房和城乡建设部办公厅、中国人民银行办公厅又联合发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》（银保监办发〔2022〕104号），允许商业银行与优质房地产企业开展保函置换预售监管资金业务，进一步补充了促进房地产市场平稳健康发展的资金流动性措施。
（2）个人住房贷款风险化解
在政策性银行提供“保交楼”专项借款、化解交付难风险的同时，《金融支持地产通知》第（八）条还明确提出了与专项借款相对应的、推动化解未交楼个人住房贷款风险的“新增配套融资”支持政策，这也是《金融支持地产通知》详细表述的一项政策。《金融支持地产通知》第（八）条主要明确了“新增配套融资”的以下内容：
借贷双方。《金融支持地产通知》鼓励提供“新增配套融资”支持的主体是金融机构，特别是项目个人住房贷款的主融资商业银行或其牵头组建的银团；其承贷主体应与专项借款支持项目的实施主体保持一致。 项目标准。鼓励向其提供“新增配套融资”支持的项目应为剩余货值的销售回款可同时覆盖专项借款和“新增配套融资”的项目，以及虽不能同时覆盖但已明确“新增配套融资”和专项借款配套机制安排并落实还款来源的项目。从该项目标准来看，“新增配套融资”的还款来源可以突破剩余货值的销售回款，来自于融资项目之外。 存量负债要求。项目存量资产负债应经地方政府组织有资质机构进行审计评估确认并已制定“一楼一策”实施方案。 融资期限。“新增配套融资”原则上不应超过对应专项借款的期限，最长不超过3年。 偿还办法。项目销售回款应当划入项目专用账户，该账户由提供“新增配套融资”的商业银行参与共同管理；按照“后进先出”原则，项目剩余货值的销售回款要优先偿还“新增配套融资”和专项借款。
此外，《金融支持地产通知》第（八）条还特别明确规定了“对于新发放的配套融资形成不良的，相关机构和人员已尽职的，可予免责”的“尽职免责”原则，有利于避免相关机构和人员囿于对未来担责和个人发展的担忧而降低处理新增配套融资业务的积极性。
《金融支持地产通知》第（十三）条明确了合理延长房地产贷款集中度管理政策过渡期的安排[10]，对房地产贷款集中度管理政策进行了相应调整。
中国人民银行及银保监会于2020年12月28日发布的《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》（银发〔2020〕322号，自2021年1月1日起实施）将银行业金融机构分为5档，并对每档银行业金融机构的房地产贷款占比（该机构房地产贷款余额/该机构人民币各项贷款余额×100%）及个人住房贷款占比（该机构个人住房贷款余额/该机构人民币各项贷款余额×100%）设定了比例上限；同时为超出比例上限的各银行业金融机构设置了业务调整过渡期，其中超出2个百分点以内的过渡期为通知实施之日起2年，超出2个百分点及以上的过渡期为4年。
当前2022年底，恰逢第一批超出规定标准2个百分点以内的银行业金融机构业务过渡期（即自2021年1月1日起2年）即将届满之时，银行业金融机构面临调低房地产贷款占比、个人住房贷款占比的压力。《金融支持地产通知》第（十三）条赋予了中国人民银行或其分支机构、银保监会或其派出机构以灵活处理的空间，基于实际情况与客观评估，合理延长某些银行业金融机构的过渡期，有利于保障《金融支持地产通知》中的银行信贷相关政策得到切实实施。
此外，《金融支持地产通知》第（十五）条还特别明确了“商业银行向持有保障性住房租赁项目认定书的保障性租赁住房项目发放的有关贷款，不纳入房地产贷款集中度管理”，这也是对中国人民银行和银保监会于2022年1月30日联合发布的《关于保障性租赁住房有关贷款不纳入房地产贷款集中度管理的通知》（银发〔2022〕30号）相关政策的再强调，由此鼓励商业银行加大对保障性租赁住房的金融支持力度。
《金融支持地产通知》六大板块的共16条政策贴合当前的宏观经济需求与房地产市场稳定要求，除上述要点外，还包括个人住房贷款政策因城施策及自主协商延期、个人征信权益保护、建筑企业信贷支持、住房租赁的信贷服务及多元化融资等重要政策，多角度支持房地产市场平稳健康发展。
总体而言，《金融支持地产通知》吸收了此前主要的民企或房企纾困政策，同时也推出了存量贷款展期、房地产项目并购主题金融债券发行等新内容，系统性和政策力度更强，对现阶段促进我国房地产市场健康、稳定发展具有重要意义。
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脚注：
[1] 中国银行间市场交易商协会：“‘第二支箭’延期并扩容 支持民营企业债券融资再加力”，参见网址：http://www.nafmii.org.cn/xhdt/202211/t20221108_311365.html.
[2] 《金融支持地产通知》第（四）条规定：“对于房地产企业开发贷款、信托贷款等存量融资，在保证债权安全的前提下，鼓励金融机构与房地产企业基于商业性原则自主协商，积极通过存量贷款展期、调整还款安排等方式予以支持，促进项目完工交付。自本通知印发之日起，未来半年内到期的，可以允许超出原规定多展期1年，可不调整贷款分类，报送征信系统的贷款分类与之保持一致。”
[3] 《贷款通则》（中国人民银行令（1996年２号））第十二条规定：“贷款展期：……短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；长期贷款展期期限累计不得超过３年。”
[4] 《金融支持地产通知》第（五）条规定：“支持优质房地产企业发行债券融资。推动专业信用增进机构为财务总体健康、面临短期困难的房地产企业债券发行提供增信支持。鼓励债券发行人与持有人提前沟通，做好债券兑付资金安排。按期兑付确有困难的，通过协商做出合理展期、置换等安排，主动化解风险。支持债券发行人在境内外市场回购债券。”
[5] 中债信用增进公司：“关于接收民营企业债券融资支持工具房企增信业务材料的通知”，参见网址：https://www.cbicl.com.cn/zixun/news/580.html.
[6] 《金融支持地产通知》第（九）条规定：“鼓励商业银行稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，重点支持优质房地产企业兼并收购受困房地产企业项目。鼓励金融资产管理公司、地方资产管理公司（以下统称资产管理公司）发挥在不良资产处置、风险管理等方面的经验和能力，与地方政府、商业银行、房地产企业等共同协商风险化解模式，推动加快资产处置。鼓励资产管理公司与律师事务所、会计师事务所等第三方机构开展合作，提高资产处置效率。支持符合条件的商业银行、金融资产管理公司发行房地产项目并购主题金融债券。”
[7] 同花顺财经：“浦发银行将发行首单房地产项目并购主题债券”，参见网址：https://baijiahao.baidu.com/s?id=1722199940208911779&wfr=spider&for=pc.
[8] 《金融支持地产通知》第（十）条规定：“对于部分已进入司法重整的项目，金融机构可按自主决策、自担风险、自负盈亏原则，一企一策协助推进项目复工交付。鼓励资产管理公司通过担任破产管理人、重整投资人等方式参与项目处置。支持有条件的金融机构稳妥探索通过设立基金等方式，依法依规市场化化解受困房地产企业风险，支持项目完工交付。”
[9] 《金融支持地产通知》第（七）条：“支持国家开发银行、农业发展银行按照有关政策安排和要求，依法合规、高效有序地向经复核备案的借款主体发放“保交楼”专项借款，封闭运行、专款专用，专项用于支持已售逾期难交付住宅项目加快建设交付。”
[10] 《金融支持地产通知》第（十三）条：“对于受疫情等客观原因影响不能如期满足房地产贷款集中度管理要求的银行业金融机构，人民银行、银保监会或人民银行分支机构、银保监会派出机构根据房地产贷款集中度管理有关规定，基于实际情况并经客观评估，合理延长其过渡期。”