并购后遗症，交易所问曾经的医药界“股神”暨血液制品龙头商誉减值风险怎么控？
6月19日，上海莱士(002252.SZ)发布公告称，公司收到深交所中小板公司管理部下发的年报问询函。
问询函显示，深交所向上海莱士提出了五个问题，涉及商誉、坏账准备计提、存货跌价准备计提、应收账款坏账准备计提、控股股东及其一致行动人减持股份。问题如下：
1、报告期末，公司商誉净额53.91亿元，占净资产比例为46.96%。请补充说明：(1)对比可比公司数据，说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性,并说明公司为防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险；(2)公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。
2、报告期末，公司对深圳市熹丰佳业投资有限公司存在其他应收款1.17亿元，公司计提坏账准备1.17亿元，计提比例为100%，请公司说明该项其他应收款的形成原因及过程，是否具有商业实质，公司对该项其他应收款计提坏账准备的主要依据，坏账准备计提是否合理、谨慎。请公司年审会计师发表意见。
3、公司当期存货账面余额19.43亿元，当期计提存货跌价准备3022万元。请公司结合存货的类别和结构，对比同行业公司分析存货水平的合理性以及当期存货跌价准备计提的充分性。请公司年审会计师核查并发表意见。
4、截至报告期末，你公司应收账款账面价值为7.69亿元，占公司总资产的5.74%，同比下降1.62个百分点，计提坏账准备0.89亿元。请公司说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配，并请结合公司报告期销售模式、信用政策等变化情况，分析说明应收账款坏账准备计提是否合理。请公司年审会计师核查并发表意见。
5、近期，公司控股股东及其一致行动人多次减持公司股份，请梳理自2019年以来公司大股东具体减持情况，并说明相关减持是否存在违反证监会《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的情况。
上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等。
2019年年报显示，上海莱士实现营业收入25.85亿元，较上年同期增长43.27%；实现归属于上市公司股东的净利润6.08亿元，上年同期为-15.18亿元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.98亿元，较上年同期增长286.63%；经营活动产生的现金流量净额为8.73亿元，较上年同期增长232.45%。
截至2019年末，上海莱士第一大股东为科瑞天诚投资控股有限公司(简称“科瑞天诚”)，持股15.83亿股，持股比例 31.81%，其中14.74亿股处于质押状态，15.81亿股处于冻结状态；上海莱士第二大股东为RAAS CHINA LIMITED(简称“莱士中国”)，持股13.08亿股，持股比例 26.29%，其中12.81亿股处于质押状态，13.08亿股处于冻结状态。
值得注意的是，上海莱士前10名股东中，科瑞天诚和莱士中国为公司控股股东。2019年年报报告期内，莱士中国减持2.01亿股。
关于上海莱士的分析，笔者在之前的文章中以及提及了其曾是医药界的股神，但是存在商誉高企的风险，具体可见：【什么情况，这家公司毛利率这么高却连续10个跌停】
今日，上海莱士已经回复了问询函，其中关于商誉减值问题的解释如下：
（一）对比可比公司数据，说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因及合理性,并说明公司为防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险
（1）与同行业对比
截止期末，公司与其他血液制品公司的商誉占净资产比例如下表所示：
公司的商誉占净资产的比例处于行业较高水平。2014年起，公司通过非同一控制下企业合并收购了郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）、同路生物制药有限公司（“同路生物”）和浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）后。收购金额分别为18亿元、47.58亿元、3.69亿元，由于收购金额较高、规模较大，因此在上市公司合并资产负债表中形成了较高金额的商誉。因收购这3家公司而形成的商誉净额为530,314.67万元，占商誉净额合计数的98.37%。而其他血液制品公司在近几年尚未进行较大规模的企业并购。
但是与医药行业的其他公司相比，公司的商誉占净资产的比例处于行业中等偏上水平。
（2）防范商誉减值的主要措施
为防范商誉减值风险，公司一方面加强对子公司的管控，控制其成本，提升效益及盈利能力，确保郑州莱士、同路生物以及浙江海康的稳定经营；另一方面根据《企业会计准则》等规定，每年对各公司商誉进行减值测试，计提相关减值准备。具体如下：
1）郑州莱士
郑州莱士在 2014-2016 年期间均完成了业绩承诺。
2017 年 7 月，由于郑州莱士开始静注人免疫球蛋白车间工艺改造工程，营业收入和扣非后净利润出现下滑；2019 年，经公司董事会批准，郑州莱士在长沙投资设立莱士南方生物制品有限公司，将郑州莱士整体搬迁到长沙。由于以上两个项目的影响，预计近期现金流入减少而现金流出增加，预计未来现金流量现值减少，商誉出现减值。2018年和2019年，公司分别对郑州莱士资产组的商誉计提减值准备1.86亿元和1.43亿元。
2）同路生物
同路生物在2014-2016年期间均完成了业绩承诺。
公司自收购同路生物后，在生产、销售运营等各层面均进行了协同管理，同路生物的各方面经营业绩也发展良好。其中：2019年营业收入较2014年增长73%，采浆量增长74%，浆站增加了5个，新产品研发也取得成效等。
基于同路生物过去几年的业绩和对未来发展的预期，评估师对同路生物资产组及对应商誉进行评估。根据评估结果，同路生物资产组的商誉未发生减值。
3）浙江海康
浙江海康并购项目由于规模较小，不构成重大资产重组，没有业绩承诺。但是，自同路生物收购浙江海康后，经过对浙江海康采浆、生产和销售的整合管理，浙江海康实现了较为迅速的发展：2019 年营业收入较2017年增长303%，采浆量增长了62%。
基于浙江海康过去几年的业绩和对未来发展的预期，评估师对浙江海康资产组及对应商誉进行评估。根据评估结果，浙江海康资产组的商誉未发生减值。
（3）未来商誉减值风险
根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果郑州莱士、同路生物以及浙江海康未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（二）公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果，说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。
公司收购各标的子公司后，从制度建设、重大事项审批、日常事务定期汇报、质量标准统一等各方面对子公司进行了整合管控和业务管理。主要措施和实施效果如下：
（1）郑州莱士
公司成功收购郑州莱士后，对郑州莱士按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升；委派董事、监事、高级管理人员；重大经营决策均需经过上市公司班子会和/或董事会批准，例如：未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。此外，在浆站管理、生产管理、采购管理等方面也进行了质量管控。
通过以上措施，郑州莱士在2014-2016年完成了业绩承诺。2017年7月起，开始静注人免疫球蛋白工艺改造工程，并于2017年12月14日竣工，并按照国家有关验收规定于2018年4月对工程进行了验收。考虑到郑州莱士目前厂区的生产与发展受到所处地域的限制，经慎重研究分析，公司董事会于2019年批准同意郑州莱士在长沙投资设立莱士南方生物制品有限公司（“莱士南方生物”），将郑州莱士整体搬迁到长沙。莱士南方生物于2019年3月8日设立，公司和郑州莱士正积极与地方政府协商讨论，推进搬迁的详细事宜。以上事项及相关进展均在公司公告中予以披露。
（2）同路生物
公司成功收购同路生物后，对同路生物按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升；委派董事、监事、高级管理人员；重大经营决策均需经过上市公司班子会和/或董事会批准，例如：未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。此外，在浆站管理、生产管理、采购管理等方面也进行了质量管控；在销售管理方面建立了统一的营销体系。
通过以上措施，同路生物在2014-2016年完成了业绩承诺。2019年，实现营业收入11.49亿元，较2014年6.65亿元增长73%。截止2019年年底，同路生物共有浆站19个，较2014年底增加了5个浆站。2019年采浆约540吨，较2014年310吨增长约74%。此外，公司收购同路生物后，在研发和生产管理方面陆续取得了以下进展：凝血因子VIII已获得生产批件并开始销售。
（3）浙江海康
同路生物成功收购浙江海康后，公司对浙江海康按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升；委派主要董事、监事、高级管理人员；重大经营决策均需经过上市公司班子会和/或董事会批准，例如：未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。此外，在浆站管理、生产管理、采购管理等方面也进行了质量管控；在销售管理方面建立了统一的营销体系。
浙江海康由于收购金额较小，不构成重大资产重组，没有业绩承诺。其2019年实现营业收入0.84亿元，较2017年0.21亿元增长303%。2019年，浙江海康采浆56吨，较2017年35吨增长了62%，浆站数量也增加了一家。此外，浙江海康在研发和生产管理方面也取得了以下进展：（1）乙型肝炎人免疫球蛋白技术改进项目：提高产品质量和收率，计划在单采血浆站开展免疫研究，并开展产品稳定性研究，将效期从目前的2年延长至3年。（2）破伤风/狂犬人免疫球蛋白的研制：增加产品种类，2020年计划在单采血浆站开展破伤风疫苗免疫研究（3）冷沉淀调拨：提高血浆综合利用率，为凝血因子类产品的开发创造条件，2020年计划进行增加离心工艺研究。
公司紧紧围绕“内生式增长为根基，外延式扩张为跨越”的发展战略，通过成功收购郑州莱士、同路生物及浙江海康，发挥了并购整合优势和协同效应：丰富了公司的产品品种，增加了浆站数量和采浆量，扩大了市场份额，提升了运营效率和经营业绩。郑州莱士、同路生物和浙江海康的内控管理和质量控制得到了大幅提高，上海莱士也积极借鉴被收购子公司经验，在成本控制和精细化管理方面也有所提升。综上所述，公司对标的子公司的内部控制有效，核心管理团队稳定，经营管理对个别人员不存在重大依赖。并且，通过集团内整合管理发挥了并购协同效应。
过去几年公司大量精力曾经放在了股票投资上，如今不再参与风险投资，聚焦主业，上海莱士能否王者归来，我们拭目以待。
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