办案指引：企业集团财务公司模式下，如何破解执行困境

财务公司走进大众视野的事件主要为北大方正财务公司破产清算案，海航财务公司、力帆财务公司、天津物产财务公司、新华联控股集团财务公司票据承兑案，宝塔石化集团票据造假案等。但是，在司法实践中绝大多数人对于财务公司了解不多，导致了在办理案件过程中无法就涉及被执行人在财务公司财产的发掘和执行制定有效的措施。

1. 企业集团财务公司的定义

企业集团财务公司兴起于20世纪初，最早出现在美国和英国。我国第一家企业集团财务公司成立于1987年，他的产生既是我国企业集团发展到一定程度的客观要求，也是我国经济体制改革和金融体制改革的必然产物。

根据《企业集团财务公司管理办法》规定[1]，企业集团财务公司（以下简称：财务公司）是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。

企业集团是指在中华人民共和国境内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。成员单位包括：母公司及其作为控股股东的公司（以下简称：控股公司）；母公司、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、控股公司下属的事业单位法人或者社会团体法人[2]。

财务公司从属于企业集团，服务集团及集团成员单位，在集团具有“资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台、融资营运平台、金融服务平台”的功能。

2. 企业集团财务公司发展现状

(1) 数量和构成

根据国家金融监督管理总局于2023年8月30日发布的《银行业金融机构法人名单》（截至2023年6月末），全国共有248家财务公司法人机构。

根据《中国企业集团财务公司行业发展报告（2023）》（以下简称：发展报告）的数据[3]，截至2022年末，财务公司所在企业集团覆盖了交通运输（24家）、投资控股（23家）、煤炭（21家）、机械制造（19家）、电力（18家）、石油化工（17家）、电子电器（17家）、有色金属（16家）、农林牧渔（15家）、建筑建材（13家）、钢铁（13家）、民生消费（12家）、其他（12家）、汽车（11家）、军工（9家）、商贸（9家）、酒店旅游（3家）等行业。

截至2022年末，全行业财务公司所在企业集团，中央国有企业财务公司77家，地方国有企业财务公司123家，集体民营企业财务公司49家，外资企业财务公司3家。其中，开展外币交易[4]的财务公司98家，取得本外币一体化资金池资质27家。

(2) 资产和发展规模

根据发展报告的数据显示，截至2022年末，财务公司资产总额8.89万亿元，负债规模达7.68万亿元（吸收存款7.43万亿元），行业结算额增长至777.62万亿元，票据承兑发生额8870.5亿元，办理票据贴现4917.78亿元，应收账款保理发生额738.88亿元，各项贷款余额为3.86万亿元，委托贷款发生额2.169万亿元，买断式转贴现累积转入245.245亿元，存放同业规模3.32万亿元，同业负债（含同业存放款项、同业拆入及卖出回购款项）余额1438.25亿元。外币资产总额4184.17亿元，外汇交易金额1.98万亿元。

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财务公司的业务范围

1. 法律规定的业务范围

根据《企业集团财务公司管理办法（2022）》第十九条至第二十四条的规定，财务公司可以经营业务（含本外币）范围包含吸收成员单位存款、办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；有限制的离岸业务或资金跨境业务；银保监会批准的其他业务。

财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司业务范围内细分业务品种应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权并报银保监会派出机构备案。财务公司可以在其业务范围内，根据审慎经营原则对所设立境外子公司的业务范围进行授权，并报银保监会派出机构备案。

2. 主要业务范围的具体内容[5]

账户管理：账户开立、账户管理、账户查询、资金池核算、账户动态管理等。

存款业务：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、保证金存款、提前支取、资金归集等。

转账业务：内部转账和资金池、资金缴存与回拨、对外支付等。

收付款业务：财务公司通过内部资金清算系统、银企直连资金清算网络、票据系统等，为成员单位提供各项日常付款交易款项的资金划转及清算。

票据业务：票据签发、票据承兑、票据贴现业务、代签银承、票据转让、票据质押、票据池等。

信贷业务：自营贷款、委托贷款、融资租赁、买方信贷、保理、担保、项目贷款等。

同业业务：结算业务、存放同业、拆放同业、买入返售、票据转贴现、票据再贴现等。

中间业务：保险代理、委托投资、对成员单位提供担保、保函业务、财务和融资顾问、信用鉴证及咨询、债券承销等[6]。

国际业务：跨境集中收付汇、跨境人民币资金集中收付、跨境双向人民币资金池、外币同业拆借业务、贸易融资业务、外汇存款业务、外汇贷款业务、海关事务担保、即期结售汇业务、远期结售汇业务、远期结售汇业务、代开国际信用证、外汇业务咨询等。

产业链金融业务：2022年修订的《企业集团财务公司管理办法》取消了财务公司对产业链上游企业办理应收账款保理和票据贴现业务的资质，将产业链业务产品限定在办理成员单位产品，买方信贷和消费信贷。

随着企业集团实际经营需要业务范围和具体内容在不断地增加和进一步地完善。同时，企业集团财务公司为了满足自身业务办理需要会构建财务共享中心系统、资金管理系统、财务会计系统、债权债务系统、税务管理系统、支付清算系统等众多的业务系统。

以中铁财务有限责任公司为例，财务公司的业务内容及共享资金管理系统的相关内容[7]：

中铁财务有限责任公司业务平台架构示意图：

中铁财务有限责任公司共享资金管理系统功能示意图:

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企业集团财务公司可作为规避执行的业务内容

1. 开户及资金流转

集团及集团内单位成员在财务公司及分支机构的开户和资金流转与银行账户的开户流转的内容基本一致。

2. 资金归集

资金归集一般指成员单位账户中的资金按照设定的规则向上划转到核心账户的行为。根据发展报告的数据，2022年有91.96%的财务公司实现按日归集，由55.3%的财务公司实现逐笔归集，全行业平均资金归集度达50.26%。

根据资金归集的不同方式、层级、模式，主要的资金归集有定余额归集、定额归集、定比例归集、实时自动归集、定时自动归集、手动归集、一层归集、多层归集等。归集模式有全额归集、保底归集、智能归集等。

3. 资金池

资金池一般是指建立用于资金集中管理的账户架构，根据自身需求进行各账户间资金归集下拨、余额调剂、资金计价、资金清算、合并计息等业务操作，成员企业可以根据内部财务管理的要求有条件地使用池内的资金，支持多层级账户管理体系，对共享资金的使用进行内部计价。

4. 票据池

依托财务公司平台建设集团票据池，通过统一开票、托管、贴现、运作等统筹安排，实施集团票据集中管理，全程同步监控票据资金风险、提高票据资金使用效率、降低票据资金成本、增加票据资金运作收益。比如：中国中铁搭建了司库票据管理模块，与财务公司和商业银行建立了票据系统直连，成员单位可通过司库系统“一站式”实现各类承兑汇票业务的全流程线上化操作。

5. 账户模式

多级账户模式：日终上拨，日初下拨

二级账户模式：第一个是集团的一级账户，第二个是二级账户；根据集团不同板块使用资金的情况，设立不同的二级账户。

委托贷款模式：资金上拨给集团，根据签订的协议约定项目公司委托银行向集团贷款，各账户之间的资金划转以委托贷款方式发放。

6. 商业保理

成员单位债权人将其对成员单位债务人的应收账款转让给财务公司，由财务公司为其提供集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。

7. 代理收付款

成员单位与集团外企业发生经济、贸易往来，需要收款时，将其在财务公司的虚拟账号提供给付款人。付款人按成员单位的名称及虚拟账号付款，财务公司收到款项后，系统自动实时将收款资金记入成员单位内部账户。主要模式有财务公司在银行开同业户，成员单位不在银行开实体户，银行使用成员单位在财务公司开的账号作为内部虚拟账户对其进行收付款结算；财务公司在银行开同业户，成员单位在银行开实体户，银行使用成员单位在财务公司开的账号作为内部虚拟账户对其进行付款结算；财务公司在银行开同业户，成员单位在银行开实体户，银行使用各成员单位的实体户进行其收付款结算业务。

8. 财务公司的诸多功能的实现还要了解的两类工具

(1) 银企直连

成员单位在财务公司开立账户，将在银行和财务公司开立的结算账户建立直联关系，从而可以实现两个账户之间的资金实时划转。也可以实现财务公司的活期、通知存款和定期存款账户之间的资金划转及与已在财务公司开户的其他成员单位活期账户之间的资金划转。比如：招商银行对中国中铁全级次公司所属1000多个银行账户采用线上加线下双模式，即80%以上账户通过网上集中授权实现银企直联，不具备网上授权条件的银行账户（占比不到20%）采用线下集中授权方式实现银企直联。

(2) 财企直连

通过专线或互联网，将企业财务系统与财司业务系统实现对接，企业无需专门登录银行系统，就可以利用自身系统自主享受到财务公司提供的各种业务和服务。

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执行困境

1. 陌生

司法机关人员、律师等对财务公司的陌生，财务公司不能算是一种新生事物，因为平时办理案件过程中涉及少，了解少，研究少，操作少，这也间接造成在案件办理中的一种怪现象，国企、央企、大型集团企业的明明都在经营，但是却很难发掘到可供直接执行的财产，明明可以很容易执行的案件，实际执行难度超预期。

中广核财务有限责任公司、江西实华燃气集团有限公司等不当得利纠纷执行异议执行裁定书【（2021）赣08执异12号】中异议人中广核财务有限责任公司的陈述：中广核实华公司的客户向中广核实华公司0595账户所付的款项，流入的是中广核财务公司5338账户，但0595系识别编码，中广核财务公司可以根据该识别编码将向中广核实华公司0595账户转账的款项识别为中广核实华公司的款项。中广核财务公司就所掌握的中广核实华公司多个资金渠道的款项提供资金归集管理服务，其中中广核实华公司0595账户是管家卡，体现的只是一个记账功能，其作用仅仅是资金通道和收付款功能，该0595卡号并非像一般银行账户下能体现出具体余额，中广核实华公司名下的余额情况只有中广核财务公司才能掌握。

协助执行义务人工行深圳市分行陈述：中广核财务公司在工行深圳市分行开设的5338账户，其开户主体为大亚湾核电财务有限责任公司，2011年2月变更户名为中广核财务公司。2020年4月16日，中广核财务公司就该5338签约账户项下申请开立了746张管家卡。2020年4月30日，该批次管家卡中的95×××95卡号（即0595账户）启用，中广核财务公司将0595账户设立为中广核实华公司名下。截至目前，中广核财务公司该5338签约账户下共有789张管家卡，系中广核财务公司为中广核集团下789个成员单位申请开立的。因被执行人中广核实华公司0595账户是中广核财务公司为中广核实华公司建立的识别编码，该编码下没有资金沉淀，没有存款余额，故工行深圳市分行根据中广核财务公司签订的收款管家业务服务协议第三条约定，对中广核实华公司0595账户对应的签约账户，即中广核财务公司在工行深圳市分行开设的5338账户，进行了冻结，并向执行法院出具了回执。

该案件中财务公司及银行的陈述内容是目前财务公司处理集团内成员单位收货付款的基本模式和处理方式，该内容仅有财务公司和银行情况，对于申请执行人、执行法官、律师等基本是不清楚的，这也就造成了即便知道财务公司，但是仍无法查找到可供查控或执行的财产。

2. 熟悉

财务公司对于某些特定的企业集团内部是一个很普通的事物，其实在财务公司成立之初主要为了考虑集团内资金的充分、合理地利用，没有阻隔或规避执行的目的。作为集团的“内部银行”，无论是业务内容，还是实际操作内容，在集团内部是非常熟悉的。

3. 网络查控系统的业外范围

最高人民法院建立“总对总”网络查控系统，与16家单位和3000多家银行业金融机构联网，可以查询被执行人全国范围内的16类25项信息（不动产、存款、金融理财产品、船舶、车辆、证券、网络资金等），配合“点对点”查控基本实现对被执行人主要财产形式和相关信息的有效覆盖。但是，财务公司属于非银行类的金融机构，并不在网控系统查控范围，目前被执行人在财务公司财产的执行措施主要参照网控系统之前对银行存款的模式和内容，以线下方式进行。

4. 财务公司配合度差

财务公司作为企业集团的“内部银行”遇到不配合更是常态，更有甚者会遇到财务公司协助被执行人转移财产，不提供历史查询明细及表（或者表中不显示交易对方的账号、名称）、内部账户明细、委托收款协议、存款协议、与存款有关的会计凭证、账簿、对账单等资料的情况。

兖矿东华重工有限公司与大同市姜家湾煤矿借款合同纠纷执行裁定书【（2020）鲁0883执异8号】：2019年6月28日，案外人大同煤矿集团财务有限责任公司在本院协助查询存款通知书（回执）上表明：“大同市姜家湾煤矿资金不归集在财务公司，无法查询”，说明案外人未履行法律规定的协助义务，不积极配合法院强制执行工作……。

5. 开户便利、转移容易

为了规范集团内部资金的管理，集团内成员单位基本上都被限制在银行开户或者限制开户数量，开户后由集团集中管理。同时，要求集团内成员单位在财务公司开户。在财务公司的新开户可能就是领导一个电话或者一句话的事儿，当天被查控，当天新开户。即便账户被查控，重新开户就可继续进行资金流转。参见：（2020）鄂0504执异3号裁定书。

6. 财产线索发掘难度大

集团内成员单位在财务公司的开户及账户、财产情况等信息需要了解该集团或者该所在行业/领域是否成立了财务公司，财务公司的名称及是否存在分支机构、财务公司账户特点等诸多内容。在确定存在财务公司后，在通过申请司法机关线下或事项委托进行查冻扣等措施，或者申请调查令线下核查（财务公司不一定接待律师持调查令查询），再申请司法机关财务冻结、划扣等措施。比如：铁路相关领域内就有三家财务公司，分别为中铁财务有限责任公司、中国铁建财务有限公司、中国铁路财务有限责任公司，三家财务公司分别负责不同集团。

7. 脱离外部银行，“内部银行”对金集中使用和管理

企业集团依托财务公司开展集团统一结算管理，建立集团电子结算平台，统一对外接口，对业务结算实施全流程线上审批和电子结算，逐步减少银行网银支付和票、现金的使用。2022年，财务公司行业结算业务金额达777.61万亿元。其中，88 家财务公司内部结算集中度已超过 90%。

8. 资金归集导致资金发现和查控困难

财务公司作为集团资金集中管理平台，通过推进全集团跨账户、跨单位、跨层级跨区域的“资金池”建设，实现“一个池”覆盖集团境内外成员单位，实现集团资金逐日甚至逐笔归集。被归集到资金池账户内的资金除财务公司及成员单位外是无法区分实际所有者的，而且资产池的账户基本是在财务公司或者财务公司在商业银行的开立账户中。2022年，有91.96%的公司实现按日归集，有55.36%的公司实现逐笔归集，资金集中度为50.26%。

9. 多类型账户混用

被执行人的资金可以存放在财务公司在商业银行的账户中，可以存放在财务公司开户的虚拟账户中，可以存放在被执行人自己在商业银行的账户中，还可以存放在被执行人在财务公司开立的虚拟账户中。

10. 商业银行代理

上纬（天津）风电材料有限公司、中航惠腾风电设备股份有限公司买卖合同纠纷执行审查类执行裁定书【（2017）冀06执异22号】：财务公司认为根据银监会关于企业集团财务公司的监管规则及中航工业集团的相关规定，中航工业集团成员单位的资金必须存放于其在异议人处开立的实名账户中。但由于财务公司尚未接入人民银行支付清算系统，根据人民银行支付清算司相关规定，财务公司为成员单位提供外部结算业务必须通过商业银行代理的模式。在该模式下，成员单位与集团外客户进行资金往来时，就得通过财务公司在商业银行开立的结算备付金账户进行，但实际上，财务公司在商业银行开立的该等账户仅发挥通道作用，并不为成员单位提供资金存管服务，成员单位的资金只能存放于其在财务公司开立的账户中。

11. 不熟悉业务

中国南方航空股份有限公司与丛滨日张洪武赵清薛永玲田志赵彬袁野与长春市心相缘科技发展有限公司支付令纠纷执行裁定书（2020）吉0112执异79号：异议人主张由于其公司财务支付司库系统新上线，实现了公司报账系统与银行之间的自动化对接，工作人员业务流程不熟悉导致在实施转账过程中系统误付到心相缘公司账户，系统默认发放款项等问题，属于内部管理问题，本院对异议人的主张不予支持。

12. 专用账户

中国燕兴总公司其他合同纠纷执行异议裁定书【（2016）津02执异32号】：中国燕兴总公司早已没有任何收入和存款，上述被查封我公司在兵器装备集团财务有限公司开立帐户虽为一般帐户，但却是我公司保留的唯一一个用于接受上级单位、财政部等部门依据国家政策拨付给我公司的具体款项使用的资金渠道，账户上的款项依法不能查封、冻结及扣划。最终法院认定本院作出的（2001）二中经一初字第184—187号民事判决已经发生法律效力，具有执行力。在执行过程中，本院依法以（2001）二中执字第829-826号协助执行通知书扣留被执行人中国燕兴总公司名下存款的执行行为符合法律规定。现中国燕兴总公司提供的证明不足以证明人民法院在执行过程中不能扣留上述款项，故本院对其异议请求不予支持。

13. 资金归集倒户

中国葛洲坝集团股份有限公司建设工程分公司、广水市水利建筑安装有限责任公司宜昌分公司等建设工程合同纠纷执行异议执行裁定书【（2021）鄂0592执异1号】：本案听证过程中，建设分公司与建筑公司陈述，2019年10月30日，建筑公司向建设分公司转账346318.75元（转账摘要为“建筑公司倒户”）是根据两公司的上级部门中国葛洲坝集团股份有限公司对二级单位资金管理的要求进行的资金归集，该笔款项已经实际用于偿还建筑公司对建设分公司的欠款。对于建设分公司向建筑公司的三次借款，建设分公司仅提供了中国银行国内支付业务付款回单及公司内部的委托账户支付通知单和记账凭证，而无其他证据予以佐证，其真实性存疑。且2019年10月30日，建筑公司向建设分公司转账346318.75元，该笔转账摘要为“建筑公司倒户”，并未注明是还款，建设分公司未提供充分有效的证据证明该笔资金已经用于冲抵之前的欠款，无法排除本案的执行。

14. 资金归集情况下的财产混同认定存在难度：

天津物产国际贸易有限公司、中铁物资集团有限公司二审民事判决书【（2019）津民终258号】：关于中铁湖南公司财产是否独立于其股东中铁集团的财产问题，认定一人公司财产和股东财产具有独立性的基础是一人公司股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。中铁湖南公司系由中铁集团独资设立的一人有限责任公司，中铁集团按照相关要求对中铁湖南公司资金实行集中统一管理，并不破坏中铁湖南公司财产的独立性，不必然导致股东财产和公司财产的混同。中铁集团对下属企业资金实行统一集中管理制度，并不改变资金的所有权属性，上划资金本质上仍属中铁湖南公司所有。同时，根据相关审计结论，中铁湖南公司财产与中铁集团的财产分别列支列收，单独核算，资产权属明确，双方往来资金财务记录清晰，不存在与中铁集团混合使用银行账户及账簿的情况。综上，可以认定中铁集团对下属企业虽实行“上划下拨”的资金集中管理制度，但中铁湖南公司财产仍具有独立性，与中铁集团不存在财产混同情形，中铁集团不应被追加为被执行人。

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被执行人在财务公司财产的执行措施及设想

1. 查开户、查资金、查往来流水（参照核查银行账户）

首先，确认被执行人所在集团是否存在财务公司及分支机构。其次，核查清楚财务公司所在地。最后，申请司法机关查或者申请调查令查，建议选择前一种方式。

重点关注对公活期存款账户明细帐、内部账户明细帐，查找在财务公司其他开户的账户信息、资金归集中转账户及流水、项目方转入资金的项目方名称及账户信息、备用金账户、集团公司下拨资金账户信息、项目部账户信息、活期或者定期存款账户、内部贷款账户等信息。以便根据查找信息制定下一步的方案和措施。

2. 冻结在财务公司开立账户

三亚海供能源有限公司、中铁十九局集团第二民事经济财产保全执行执行通知书【（2022）辽1002执保49号】：本院在执行三亚海供能源有限公司、中铁十九局集团第二工程有限公司诉讼保全一案，申请解除保全，本案已采取以下执行措施……开户行：中国铁建财务有限公司，账号：99×××25，户名：中铁十九局集团第二工程有限公司……。

其他参见（2020）辽1002执保23号、（2021）津0116执9924号、（2020）粤0310执保663号、（2020）吉0291执保57号、（2021）吉24执保56号等文书。

3. 冻结在财务公司分支机构开立的账户

国网青海省电力公司与太平石化金融租赁有限责任公司合同、无因管理、不当得利执行审查类执行裁定书【（2020）青01执异225号】认定：从国网青海省电力公司的账号为********-201的《账户客户存款自身交易明细对账单》中2020年8月区间交易明细显示，该账户的部分支出用于国网青海省电力公司的企业正常开支，并非为仅收入和支出电费的专用账户，且亦无相关法律规定企业电费专户人民法院不得冻结。其次，账号********-201的账户是国网青海省电力公司在中国电力财务有限公司西北分公司青海业务部开立的存款账户，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条“人民法院可以查封、扣押、冻结被执行人占有的动产、登记在被执行人名下的不动产、特定动产及其他财产权”的规定，本院在执行中……对被执行人国网青海省电力公司申请本院冻结的该公司账号********-201的账户内存款采取冻结的执行措施，符合上述法律规定。

后，国网青海省电力公司申请复议，青海省高级人民法院出具（2020）青执复30号裁定书驳回了复议申请。

4. 划扣财务公司账户内管理的成员单位资金

兖矿东华重工有限公司与大同市姜家湾煤矿借款合同纠纷执行裁定书【（2020）鲁0883执异8号】：根据本院查明的事实：1、经本院调取大同市姜家湾煤矿三名职工工资流水信息显示，大同煤矿集团财务有限责任公司通过其名下中国工商银行0504074****2301111账户数次向大同市姜家湾煤矿职工代发工资；2、听证中查明：“案外人以及被执行人的均认可，大同市姜家湾煤矿通过大同煤矿集团财务有限责任公司账户发放工人工资是大同煤矿集团财务有限责任公司业务范围，每个月发放1000余万元；3、异议人认可被执行人在本院冻结账户内2019年10月份存款最多时有四百万左右”；4、2019年6月28日，案外人大同煤矿集团财务有限责任公司在本院协助查询存款通知书（回执）上表明：“大同市姜家湾煤矿资金不归集在财务公司，无法查询”5、从邹城市人民法院冻结大同煤矿集团财务有限责任公司银行账户之日2019年10月23日至2019年11月28日扣划大同煤矿集团财务有限责任公司银行账户存款，被执行人在案外人公司开设账户内的资金仅有资金40645.32元，2019年11月18日支付15000元、2019年11月25日支付5000元，余款20645.32元。综合以上事实说明案外人不仅具有管理被执行人资金的职能，并且案外人管理的被执行人的资金不低于1000万元。大同煤矿集团财务有限责任公司提交的《单位结算账户开户》、《单位结算账户管理协议》均证明案外人管理被执行人的资金，……本院直接冻结案外人账户上被执行人的资金以及划拨其账户上被执行人的存款并无不当。

5. 冻结财务公司名下为集团成员单位提供资金结算服务的账户

河北省南堡盐场、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司买卖合同纠纷执行审查类执行裁定书【（2015）冀执复字第61号】：河北省高院认为，根据中国化工财务有限公司提供的对账单、内部账户明细账和中国化工财务有限公司提供的证据，可以认定中国化工财务有限公司为金融机构，唐山中院在未到中国化工财务有限公司查询，也未要求中国化工财务有限公司协助冻结被执行人的存款的情况下，直接冻结中国化工财务有限公司名下的存款不当。唐山中院应解除对中国化工财务有限公司在中国建设银行北京分行安慧支行营业部11×××59的账户的查封。

虽然，直接冻结财务公司的账户裁定被撤销了，但是通过该案件可以看出，在核实清楚财务公司使用名下账户为成员单位提供资金结算，且该账户中属于单位成员的资金，可以在被执行金额范围采取冻结或者划扣措施。在采取冻结措施前，应当向财务公司查询该成员单位的资金流水，通过流水确认财务公司通过该账户进行了归集成员单位资金或者财务公司确认成员单位的资金流转到了财务公司账户，可以对该账户实施冻结措施。

6. 划扣在财务公司开立账户中的款项

中航工业集团财务有限责任公司、中航惠腾风电设备股份有限公司再审审查与审判监督民事裁定书【（2019）最高法民申1553号】认定：本院认为，首先，原审法院经审理查明，保定中院按照中航惠腾公司于2015年12月11日提交的《说明》，已将3100万元款项汇入中航财务公司888账户。该《说明》中明确记载“附言：转20×××41”，表明中航财务公司888账户负有将该笔3100万元的款项转付至中航惠腾公司141账户的义务。其次，中航财务公司作为依法设立的非银行金融机构，在建行北京安慧支行营业部开立的888账户是具有归集性质的银行账户，而141账户则为中航惠腾公司在中航财务公司开立的内部账户。根据《中国航空工业集团公司资金集中管理办法》第十六条以及第十九条的规定，对于中航财务公司资金归集账户内属于中航惠腾公司的存款，中航惠腾公司享有自由支配权，可以成为人民法院执行过程中查封、冻结以及扣划的对象。再次，对于截至2017年3月14日，保定中院冻结中航惠腾公司在中航财务公司888账户内的资金时，中航惠腾公司141账户中的3100万元是否已经使用完毕，中航财务公司并未提出令人信服的反驳理由。由此，二审法院根据中航财务公司提交141内部账户明细账、中航惠腾公司管理人提供的141账户的历史查询明细及表中收付款业务的原始凭证资料等证据，认定保定中院可以扣划已冻结的中航惠腾公司在888账户中5078825.48元的资金余额，在认定事实和适用法律上并无不当。

其他参见：（2019）冀0110执2567号之一、（2021）鲁1102执4622号等文书。

需要注意：内部账户明细账、历史查询明细及表、收付款业务的原始凭证等资料是核实财务公司是否存在资金归集、代收付等情况的主要证据，但是财务公司对于该类材料提供的意愿和积极性非常低。

7. 限制在财务公司新开户

陕西煤业化工集团财务有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书【（2020）鄂0504执异3号】认定：本院认为，本院作出的（2019）鄂0504执26号《协助冻结存款通知书》符合法律规定。陕钢集团汉钢公司和陕煤财务公司同属陕煤集团的成员企业，陕钢集团汉钢公司在陕煤财务公司开设有多个账户。本院在《协助冻结存款通知书》上特别写明“对陕钢集团汉中钢铁有限责任公司在冻结期间不予开立新的账户”，其目的就是为防止两个关联公司将应被冻结存款通过新开立的账户被转移。本院在查询、冻结存款时，给金融机构发出《协助查询、冻结存款通知书》时使用填充式的文书，符合实际工作需要，为全国法院通行做法，与正式法律文书同样具有法律效力。故异议人异议理由不成立，其请求撤销（2019）鄂0504执26号《协助冻结存款通知书》的请求，本院不予支持。

8. 财务公司商业汇票释放的保证金

兴业银行股份有限公司重庆分行财产保全执行审查类执行裁定书【（2020）闽0502执异36号】认定：×××11账户系力帆财务为力帆进出口在兴业银行重庆分行办理银行承兑汇票提供担保的银行承兑汇票保证金账户，本案中兴业银行重庆分行依据《商业汇票银行承兑合同》为力帆进出口办理电子银行承兑汇票业务并对汇票承兑，后因力帆进出口于汇票到期日前未按时足额交付票款，兴业银行重庆分行已为力帆进出口垫付票款92088611.67元，且生效裁定确认兴业银行重庆分行对相应存单具有优先受偿权。根据《最高人民法院、中国人民银行关于依法规范人民法院执行和金融机构协助执行的通知》第九条规定：“人民法院依法可以对银行承兑汇票保证金采取冻结措施，但不得扣划。如果金融机构已对汇票承兑或者已对外付款，根据金融机构的申请，人民法院应当解除对银行承兑汇票保证金相应部分的冻结措施。银行承兑汇票保证金已丧失保证金功能时，人民法院可以依法采取扣划措施。”对兴业银行重庆分行提出的解除对该账户冻结的申请予以支持。

需要注意：成员单位通过财务公司网上银行/开发的电票系统签发由财务公司作为承兑人的电子商业汇票、供应链票据等无保证金。

9. 责令追回

陕西煤业化工集团财务有限公司、湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书【（2020）鄂0504执异3号】法院查明：在执行过程中，2019年3月5日，本院对陕钢集团汉钢公司在陕煤财务公司开立的……账户在199044308.14元范围内予以冻结，冻结期限一年，……同日，陕煤财务公司为陕钢集团汉钢公司开立261001000016803账户，2019年3月19日，本院对261001000016803账户在上述金额内予以冻结一年。同日，陕煤财务公司又为陕钢集团汉钢公司开立261001000016807账户。2020年8月5日，本院查询261001000016803、261001000016807两个账户，发现从2019年3月6日至2020年8月4日期间，上述两个账户发生交易约6500笔，交易金额近百亿元，其中陕钢集团与陕钢集团汉钢公司交易金额数十亿元。遂于当日冻结了261001000016807账号，并要求陕煤财务公司在冻结期间不予给陕钢集团汉钢公司开立新的账户。2020年10月20日，本院作出（2019）鄂0504执26号《责令追回被转移款项通知书》，责令陕煤财务公司在该通知送达之日起30日内追回已被转移的款项199044308.14元。其他参见：（2019）鄂0504执26号、（2021）鄂05执复4号、（2020）鄂0504执异3号

10. 冻结资金中转账户

中国化工财务有限公司、河北省南堡盐场与佳木斯黑龙农药化工股份有限公司买卖合同纠纷执行裁定书【（2015）唐执异字第5号】

认定：被执行人佳木斯黑龙农药化工股份有限公司为中国化工财务有限公司的成员单位，被执行人通过中国建设银行北京分行安慧支行营业部XXX59号账户，将自有资金汇入中国化工财务有限公司存放，由中国化工财务有限公司协助被执行人实现交易款项的收付。帐户被冻结后，中国化工财务有限公司理应配合法院做好相关工作，而不应再协助被执行人对外支付相关款项。被冻结的中国建设银行北京分行安慧支行营业部账户是中国化工财务有限公司为成员单位提供资金结算的账户，该账户内包含被执行人存放的资金，本院裁定冻结被执行人在中国化工财务有限公司名下上述账户存款并无不妥，中国化工财务有限公司的异议不能成立，本院不予支持。

11. 核实资金归集情况后冻、划被归集资金

湖北银行股份有限公司宜昌南湖支行、宜昌钟宜实业有限公司金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书【（2019）鄂0504执异1号】

认定：在执行过程中，本院查明陕钢集团与陕钢集团汉钢公司均在陕西煤业化工集团财务有限公司开立账户。遂于2019年3月5日调取了陕钢集团汉钢公司在陕西煤业化工集团财务有限公司的开户、对账单、内部资金管理授权书等相关资料。上述资料显示，2017年3月6日，陕钢集团汉钢公司向陕西煤业化工集团财务有限公司出具内部资金管理授权书，将该公司在陕西煤业化工集团财务有限公司开立的账户26×××01授权于陕钢集团使用网上银行进行查询、扣款，而无需再征得陕钢集团汉钢公司同意。陕钢集团在陕西煤业化工集团财务有限公司的收款账户为26×××02。经核实，仅2019年1月1日至2019年3月4日，陕钢集团汉钢公司账户26×××01自动上收陕钢集团账户26×××02款项61笔，共计43821881.21元。对此，本院于2019年3月19日向陕西煤业化工集团财务有限公司送达了（2019）鄂0504执26号之一《执行裁定书》《协助冻结存款通知书》，冻结了陕钢集团账户26×××02内的存款199044308.14元，冻结期限为一年，自2019年3月19日起至2020年3月18日止。……本案中，陕钢集团汉钢公司向陕西煤业化工集团财务有限公司出具内部资金管理授权书，授权将本公司在陕西煤业化工集团财务有限公司开立账户26×××01上的资金，在无需征得其同意的情况下，自动扣款至陕钢集团账户26×××02上。自2017年3月6日起，陕钢集团汉钢公司的经营所得收入均按此授权书操作，直至本院向陕西煤业化工集团财务有限公司调取相关材料次日才予以撤销，这是典型的资金归集行为。执行过程中，本院为及时有效地查控被执行人的财产，作出（2019）鄂0504执26号之一《执行裁定书》《协助冻结存款通知书》，冻结陕钢集团在陕西煤业化工集团财务有限公司账户26×××02上的存款199044308.14元，符合法律规定。

12. 冻结止付在财务公司的商业汇票/关闭票据功能：

详见文章：商业汇票冻结止付的司法实践、常见问题与实务建议。

13. 冻结银行账户对应的财务公司签约账户

中广核财务有限责任公司、江西实华燃气集团有限公司等不当得利纠纷执行异议执行裁定书【（2021）赣08执异12号】：本院系向协助执行义务人工行深圳市分行发出的协助冻结中广核实华公司0595账户银行存款1,570万元的通知，工行深圳市分行回执确认已经履行了该协助冻结义务。因被执行人中广核实华公司0595账户是中广核财务公司为中广核实华公司建立的识别编码，该编码下没有资金沉淀，没有存款余额，故工行深圳市分行根据中广核财务公司签订的收款管家业务服务协议第三条约定，对中广核实华公司0595账户对应的签约账户，即中广核财务公司在工行深圳市分行开设的5338账户，进行了冻结，并向执行法院出具了回执。本院作出的执行文书并未要求协助执行义务人直接冻结中广核财务公司5338账户内银行存款。……至于工行深圳市分行出于无法冻结中广核实华公司0595账户内款项的原因，转而冻结中广核实华公司0595账户对应的中广核财务公司5338账户，属于该金融机构协助法院执行的方式，并不能以此认定本院作出协助冻结中广核实华公司0595账户1,570万元的执行行为违反了法律规定。

14. 通过财务公司进行票据处理

查询到被执行人有银行承兑汇票，可以通过财务公司将银行承兑汇票贴现，贴现后的资金用于偿还债务。集团成员单位也可以签发由财务公司同意承兑的商业汇票。亦或者被执行人将未到期的商业汇票通过背书转让票据，受让人自行贴现或到期后提示付款或背后再转让。

15. 禁止财务公司对集团/成员单位进行资金归集（设想）

目前笔者接触到的某些集团下的承担单位基本就是负责承担负债，也就不存在资金被归集的可能。但是，对于资金状况良好的企业有必要对资金归集进行限制，从而掌握主动权。目前司法机关及律师就正常执行措施的采取都是存在难度的，更何况是此类执行措施。此措施可能涉及对财务、银行等机构采用协执的方式终止资金归集，同时需要对被归集范围的归集账户也要采取冻结措施，尤其是在财务公司的开立账户。

同时，无论对于被执行人在银行账户内的资金，还是在财务公司开立账户的资金，都是需要一个漫长而持久的构成，需要多次核查。

16. 限制/禁止代收代付款（设想）

代收代付需要从核查到的财务公司开立账户中的资金流水查找线索，采取协执的方式进行限制。

17. 通过财务公司贷款（设想）

截至2022年末财务公司各项贷款余额达到3.86万亿，财务公司的经营范围都存在办理成员单位贷款（流动资金贷款、法人账户透支、委托贷款等）或有工程贷、制造贷等信贷产品。财务公司的负债基本来自对集团内成员单位的吸收存款，而吸收存款中部分资金用于集团内部成员单位的贷款或者以信贷产品的方式进行内部贷款。所以，无论是财务公司的业务内容，还是贷款的资金来源都是具备被执行人通过贷款解决债务的条件。但是，集团资金管理中对于贷款的审批和使用限制会导致贷款难度大。

18. 存款提前到期（设想）

财务公司的业务内容存在为成员单位提供活期、协定、通知、定期等存款服务，成员单位若临时需要资金可办理提前支取或部分提前支取。首先，在查询到被执行人在财务公司有定期存款的情况下，根据被执行人与财务公司签订的协议，存款提前到期，将到期后的存款予以执行。

在财务公司模式下，需要充分了解财务公司的业务构成及业务处理方式，根据不同的业务及案件实际情况采取不同的执行措施。笔者检索到有关财务公司的案件多为基层法院的个案处理，每个案件的申请执行人、财务公司、异议内容、法院处理方式等均存在不同，案件的处理方式和结果均有不同，笔者的实务经验及检索案件情况仅供参考。也希望阅读过本编文章的有过处理或者接触过财务公司的各位能多多交流。