辉说并购 ‖ 并购价格机制之一:交割账目机制
在一个典型的应用交割账目机制的100%股权收购交易中,买卖双方在股权收购协议中通常会包含如下安排:
签约时,双方在多数时候不会在股权收购协议中约定最终的交易对价(相当于上文所说的股权价值),仅会约定初始对价(其金额等于目标公司的企业价值)和目标营运资本,以及最终交易对价的计算公式; 交割前数日,卖方会提供其对于交割日时目标公司现金、财务负债和营运资本水平的合理预估;
在交割日时,买方支付的价格为一项预估对价(即初始对价+预估现金–预估财务负债+预估营运资本调整)。在一些时候,双方可能约定在此阶段仅仅结算现金和财务负债的部分,而不结算预估营运资本和目标营运资本的差额;
交割日之后,买方(或卖方)会根据约定准备交割账目并交由另一方审阅确认。如对于交割账目存在异议,则双方均可诉诸于股权购买协议中约定的争议解决机制(例如交由某一指定的会计师事务所或其他财务专家解决);
交割账目经双方或上述争议解决机制确认后,双方会基于交割账目中确定的交割日时目标公司的实际现金、财务负债和营运资本,得出交割日时目标公司的实际对价(即实际股权价值);
双方会根据预估对价和实际对价的差异在买卖双方之间进行进一步调价。双方有时候会对于价格调整的金额设置限制(如仅在差异超过某一数额后才能调整,或调整最大不超过某一数额等)。
通常来说,交割账目机制有如下特点:
因为买方在交割后仍可基于交割日的公司运营情况进行调价,因此关于目标公司的风险和收益直至交割才转移给买方;
实践中,买方通常更愿意使用交割账目机制;
调整现金、财务负债和营运资本的交割账目机制,通常更适用于已有较稳定利润的公司;
买方在交割后可以对于目标公司进行进一步摸底,从而在交割账目的准备/审阅中有机会要求调价,因此在签约前财务尽调的严格程度(或者对于目标公司财务报表准确及完整性的要求)相较于固定价格等机制可以略低;
相比于固定价格等机制,采用交割账目机制的交易通常更容易就价格产生纠纷;
总体而言,相比于固定价格等机制,交割账目机制的金钱成本和时间成本更高,该等成本包括双方财务团队商谈现金、债务和运营资本的具体构成及确认方法,准备或审阅交割账目,以及解决潜在争议等所带来的成本。
假设你代表收购方,有意收购某目标公司100%的股权。在买卖双方签署的股权购买协议中,双方同意采用典型的交割账目机制(请参见本文第3部分),并一致同意了目标公司股权的初始对价为人民币5000万元、目标营运资本为人民币1000万元。在交割日前五日,根据股权购买协议的约定,卖方给出下列预估:在交割当日,目标公司的预估现金为人民币200万元,预估财务负债为人民币400万元,预估营运资本为人民币1300万元。
问题一:在交割日当日,买方应当向卖方支付的金额为多少(假设该等对价会考虑现金、财务负债和营运资本各项目的调整)?
问题二:在交割后,买方准备了交割账目,卖方在审议后对此并无异议。根据交割账目,目标公司在交割当日实际现金为人民币150万元,实际财务负债为人民币450万元,实际营运资本为人民币1100万元。请问,根据交割账目,哪一方应当向另一方支付多少金额?
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