最高法院:签名被伪造的股东会决议是否必然无效?

Original 2017-06-28 唐青林李舒张德荣 公司法权威解读

单位：北京市安理律师事务所

转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)

编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

广东省高级人民法院

决议上的部分签名系伪造，但在去除伪造签名后通过比例仍符合公司法或章程规定的，股东会决议属于程序瑕疵，不必然无效

裁判要旨

股东会决议法定无效的情形是指其内容的违法性，其形式上的瑕疵不具有对抗善意第三人绝对效力，在未被撤销的情形下依然有效；而股东会决议只是公司注销登记的法定程序性文件，工商机关对相关文件的审查仅限于形式上的审查，在没有证据证明工商机关的形式审查存在重大过错的情况下，股东以股东会决议签名系伪造为由，要求重新清算的请求法院将不予支持。

案情简介

一、1999年7月1日，陈绿萍与龚顺义、陈鸿月、苏雅强共同设立东莞美思奇公司，注册资本380万元，四个股东平均占25%的股份，公司章程约定，股东会决议须经代表三分之二以上表决权股东通过方可做出。

二、2008年2月25日，东莞美思奇公司做出《关于同意注销公司的股东会决议》，该决议上具有四股东的签名，但是陈绿萍的签名系伪造。

三、2008年2月27日，东莞美思奇公司报刊上发布《清算公告》，公告公司决定解散、成立清算组事宜，通知债权人申报债权。同年5月15日东莞美思奇公司作出《清算报告》；6月16日，东莞美思奇公司注销。

四、此后，陈绿萍以其对东莞美思奇公司被注销一事并不知情，《股东会决议》及《清算报告》上签名系伪造为由，要求确认股东股东会决议无效，并对公司进行重新清算。

五、本案经东莞中院一审、广东高院二审，最终判定股东会决议存在程序瑕疵，未在法定期间内撤销的，合法有效，驳回了陈绿萍的诉讼请求。

败诉原因

公司股东会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下，才可认定为无效。而对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情形，公司法仅赋予股东可在法定期限内行使撤销权。本案中，陈绿萍主张股东会决议上签名系伪造，属于股东会的会议召集程序、表决方式上是否存在瑕疵的问题，陈绿萍以此为由请求确认该股东会决议无效无法律依据，不予支持。另外，在实质上讲，陈绿萍的股权比例仅占25%，在其他三位股东均同意的情形下，股东会的表决比例（75%）也已超过三分之二，在此情形下，因程序瑕疵而确认股东会决议无效于法不符。

工商机关对公司注销登记的相关文件仅有形式上的审查义务，提交人应对文件的真实性负有保证义务，在没有证据证明工商行政机关在履行该义务存在重大过错的情况下，工商机关依照法定的要求对公司办理注销登记手续并无不当。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、对于股东会决议有异议的股东，务必要选择好诉讼请求，根据决议是内容违法还是程序瑕疵进而选择是要求法院确认合同无效，还是要求撤销决议，且撤销权的行使要在自知道或者应当知道决议存在瑕疵之日起算60天内行使。

二、对于对公司决议的形成具有绝对控制力的股东来讲，其务必要按照公司法及公司章程规定的程序召开，严格履行“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项，以免在己方具有绝对表决权的情况下由于程序瑕疵而导致决议被撤销。

相关法律规定

《公司法》

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《公司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，但尚未正式颁布实施）

第五条公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：
（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；
（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；
（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；
另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；
（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。

第七条公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。
修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为：本案是与公司有关的纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，公司股东会的决议只有在其内容违反法律、行政法规的情况下，才可认定为无效。而对于股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的情形，公司法仅赋予股东可在法定期限内行使撤销权。本案中，陈绿萍主张2008年2月25日召开的东莞美思奇公司股东会未通知其参加、其也未在该股东会决议上签名，属于股东会的会议召集程序、表决方式上是否存在瑕疵的问题，即使其主张属实，陈绿萍以此为由请求确认该股东会决议无效也缺乏法律依据，本院不予支持。鉴于涉案股东会决议上陈绿萍签名的真伪不影响本案的认定，本院对陈绿萍有关对上述股东会决议上陈绿萍的签名进行笔迹鉴定的申请不予准许。

在上述股东会决议的内容不违反法律和行政法规的规定，且未因程序瑕疵问题被依法撤销的情况下，东莞美思奇公司依据该决议于2008年2月27日在《东莞日报》上刊登《清算公告》，公告东莞美思奇公司决定解散、成立清算组事宜，通知债权人申报债权，并于2008年5月15日作出《清算报告》。在未有相反证据的情况下，应认定东莞美思奇公司已经依法进行了清算。而且，现行法律和行政法规并未规定公司清算报告必须经所有股东签字方才生效。因此，陈绿萍以《清算报告》上陈绿萍的签名不真实为由主张确认2008年5月15日的清算报告无效并对东莞美思奇公司重新清算缺乏法律依据，本院不予支持。鉴于涉案清算报告上陈绿萍签名的真伪不影响本案的认定，本院对陈绿萍有关对清算报告上陈绿萍的签名进行笔迹鉴定的申请不予准许。

案件来源

广东省高级人民法院，陈绿萍与龚顺义等与公司有关的纠纷上诉案民事判决书[（2009）粤高法民二终字第8号]。

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

欢迎就文章所讨论的法律问题与我们联系

深度探讨或咨询个案问题

电话：010-59449968

邮箱：18601900636@163.com

手机：18601900636（唐青林律师）18501328341（李舒律师）

地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待）

重大疑难复杂案件研究中心

常年面向全国征集疑难法律问题