资产新规倒计时！债权投资，今后如何选择？【建议收藏】
全文字数： 4430
阅读时间： 10分钟
· 一个引子·
10
/
天
/
余
/
额
今日冬至，2021年余额/资管新规实施还有（只剩）10天。
就在本月，证监会为化解债权违约风险、压降房企非标融资等问题，
分别就整治“伪金交所”、清理整顿金交所，发出重要声音！
和复家族智库大胆猜测→
对于广大投资人来说，这可能意味着将有主管部门主导，协调相关责任机构和个人，对逾期兑付的已到期产品，甚至是未到期产品，进行集中处理。
并可以在一定程度上从源头堵上漏洞，让投资人不再陷入违规、虚假理财产品投资的困境中。
当然，个人投资人也要懂得避险，选择金交所以外的其他投资路径。
一、整治“伪金交所”
12月13日，证监会党委书记、主席易会满主持召开党委(扩大)会议,传达学习中央经济工作会议精神,研究部署证监会系统贯彻落实工作。会议提到，要稳妥化解债权违约风险，对“伪私募”、“伪金交所”等风险深入开展整治。
据9月24日证券报一篇文章《起底“伪金交所”：地产与三方财富的千亿自融暗道》：
记者调查发现，2018年至今，小山村里的金融服务公司不断在江西、广西、湖南、贵州、河南等中西部省份的偏远地区注册成立，已有70余家。在过去两年多的时间里，这70多家公司，打着“金交所”的旗号，搭建了一条为地产、三方财富等行业违规发行“理财产品”的地下新融资通道。据估算，借助这条通道募集的资金规模可能高达千亿。
二、清理整顿金交所
和复家族智库对证监会12月17日消息要点整理：
明确金交所应当恪守合规性、区域性、非涉众的原则。（金交所不应成为全国性、公众性的募集工具）
不得为发行销售非标债务融资产品提供服务和便利，严控新增、持续压降各类非标融资主体的融资业务。（对存量非标债权持续压降）
禁止金交所为房地产企业、城投公司等国家限制或有特定规范要求的企业融资 。（融资方严禁房地产和政府平台公司）
严格落实不得直接或间接向个人销售产品、 不得跨省异地展业的底线要求。（禁止向个人销售金交所产品，禁止交易所跨省展业！）
不得新设金交所，辖内已有多家金交所的，根据“一省至多一家”原则推进整合工作。（清理整顿后，全国可以保留29省市的29家金交所。从此那些“伪金交所”也不能再鱼目混珠了！）
截至2021年12月21日，和复家族智库通过天眼查，搜索关键字“金融交易中心”，查到1356家企业。
根据我国的企业名称使用规则，非经提前与政府沟通，这种特定名称是无法通过审核的。
我们有理由相信，这些企业中的绝大部分，就是“伪金交所”，长期以来给投资人造成极大困扰。
话说，固定收益回报的非标债权理财产品，是投资人长期以来最为熟悉的投资产品类型。很多私募基金、财富管理公司，可能通过这样三个路径，向投资人供给产品：
2018年之前通过基金业协会备案非标债权产品；
2018年协会明确不做非标债权备案后，主要转而借金交所通道，供给产品；
2017年，多份重磅监管文件出台，开始切断金交所的部分融资通道业务（之前已经有借通道）。2020年9月，清理整顿各类交易场所部际联席会议发布通知，要求金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业等规定。私募基金、财富管理公司再转而借 “伪金交所”通道，供给产品。
远离有效监控的结果是，在巨大利益面前，很多发行人、融资方、销售方等利益主体，在募集资金之后，真实的投向往往是用于房地产等限制性行业，或者自融、借新还旧、挥霍一空等等。
这些事件，能够见诸于报端的往往已经是延期兑付，给投资人带来了实际损失。
暴雷时间 | 交易所 | 处理 |
2019年8月 | 北京通金所资产管理有限公司（通金所） | 可能涉及自融。关联责任人俞斌远避境外，警方已经立案。 |
2000年 | 温州金融资产交易中心 （温金中心） | 先行赔付投资者25%的本金（交易所两大国有股东提供），接下来追究产品发行人和管理人爱晚基金的责任，包括追查底层资产和爱晚基金及实际控制人的相关资产。 |
以及这样一则网络信息：
HD集团操纵其全资下属公司HD财富，利用其所谓理财顾问员工通过朋友圈，微信推销和硬性摊牌给其员工的“定融”理财产品，被广大难友挖掘后发现是其通过“伪金交所”包装了一批皮包公司，这些皮包公司在HD内部被称为“通道公司”。这些理财产品最终导致了400亿资金无法如约返还。最终流向了HD所对应的各省分公司地产项目。造成了数十万人一夜返贫。
三、资管新规元旦实施
22
/
年
/
元
/
旦
因疫情影响，过渡期原定于2020年底终止，再次延长至2021年底。
本月，不满足资管新规要求的资管产品，已经纷纷提前终止，其中包括了大量的非标债权产品。
1. 关于过渡期
过渡期结束后，金融机构的资产管理产品应当按照资管新规及配套细则进行全面规范，金融机构不得再发行或存续违反规定的资产管理产品。
2. 资管新规对于“标”与“非标”债权的规定
依据2018年4月27日《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）（以下称“资管新规”），
（一）标准化债权类资产应当同时符合以下条件：
1.等分化，可交易。
2.信息披露充分。
3.集中登记，独立托管。
4.公允定价，流动性机制完善。
5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。（这一条件，使得金交所、“伪金交所”成为一部分被包装出来的所谓“标债”产品的通道，造成监管部门三令五申，要求规范清理。）
标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。（可以投非标，但是由各监管部门承担监管责任。）
3. 关于非标债权的监管
银行理财产品投资非标债权：
依据2018年9月26日《商业银行理财业务监督管理办法》中国银行保险监督管理委员会令（2018年第6号）：
期限匹配。
限额和集中度管理。延续现行监管规定，要求银行理财产品投资非标准化债权类资产的余额，不得超过理财产品净资产的35%或本行总资产的4%；投资单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%。（限额管理上，有35%、4%的两条红线；在集中度管理上，有10%的红线。）
认定标准。“资管新规”明确由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定标准化债权类资产的具体认定规则，《办法》将从其规定。（这个认定规则时隔两年后出台，就是2020年6月24日《标准化债权类资产认定规则》（中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局公告〔2020〕第5号），细化和明确了“标”、“非非标”。前者已知， “非标”即可反推得出，后者可以装的内容非常广阔，毕竟社会经济生活就是这么复杂鲜活。）
下面再看一下投资人非常熟悉的信托产品，关于资金信托投资非标债权的规范：
依据2020年5月8日《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》银保监会（该意见稿虽然已经届满征求意见期限，但是至今未正式发文，因此尚未生效，但是监管实践是按照该文件。）：
一是限制投资非标债权资产的比例。明确全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%。（50%红线，意味着机制上激励信托公司多做“标”，只有把盘子做大，非标债权才可以投得更多。）
二是限制非标债权集中度。全部集合资金信托投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%。（与银行理财产品相比，信托公司的前两条限制还是比较宽松的。今年陆续有信托公司增资，以此扩大净资产，实现多投非标。）
三是限制期限错配。
四是限制非标债权资产类型。除在经国务院同意设立的交易市场交易的标准化债权类资产之外的其他债权类资产均为非标债权。
4. 私募基金对非标债权的态度
依据《私募投资基金备案须知（2019 年 12 月 23 日）》：
(二)【不属于私募投资基金备案范围】私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：
变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；
从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；
私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；
投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；
通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
（无论是文件规定，还是备案实践，都可知通过私募，无论是直接还是间接投向贷款、明股实债，都是此路不通！）
四、小结：债权类投资人的选择
标准化债权产品（银行间市场、交易所品种等）。
银行、信托等非标准债权产品。
通过阅读本文，个人投资人应该已经了解，不能够投资金交所的产品了吧。
另外，如何判断一款投资理财产品是否安全？
首先，违规的基本上都是不安全的，而合规的也不必然就是安全的。
投资人仍需要从相关主体、产品本身，以及自身的风险偏好、资产配置状况、市场风险等多方面，综合考量。
投资人还有什么方法？
听起来比较繁琐，从专业分工的角度，也有可以帮助投资人出谋划策、提供投资建议的服务方，他们通常被称为“投资顾问”。
可惜的是，由于激励机制的原因，目前一些财富管理公司的投资顾问，往往是站在卖方顾问的角度，考虑的是如何推销成功产品，而较少从投资人角度考虑，客户真实需求的投资理财产品。
因此本文所说的投资顾问，是能够站在买方顾问，即投资人角度的投资顾问。一个简易辨别的方法就是，投资顾问向谁收费？如果他向产品方收费，能否向投资人如实披露？
如果投资人感觉频繁的投资决策和执行非常麻烦，也可以将资产委托给服务方，去进行投资管理和资产管理，他们可能是基金管理人，也可能是信托公司。
他们的管理期限通常会比较长，如果只有一到两年，那么可能就只是某款集合资管产品，到期后投资人仍需要频繁考虑换购下一款产品，这就不是我们所说的投资管理和资产管理概念了。
往期回顾
重磅！海南家族办公室名称停用，家办产业迈向正规化
注册制时代下的投融资战略，多位专家为您联袂解
家族矛盾升级，家族该如何治理、传承？多位专家为你联袂解读 三次分配实现共同富裕，企业家需要怎么做？多位专家为你联袂解读 第三次分配大环境下的企业家责任与担当 高盛年度家办投资报告太长？和复家族智库带你领读要点！ 慈善基金会，助力中国家族企业传承 全球家族办公室的发展趋势：聚焦新加坡为什么会吸引家族办公室？ 家族宪章中最具争议的6个部分 家族掌权人与后代该如何面对继承问题？
和复家族智库隶属于和君咨询集团，由FOA Institute（家族办公室架构师协会）创始人兼理事长张智慧于2018年发起，不遗余力地对中国式家族办公室的发展进行纵深研究和实践。通过对数十个客户案例的沉淀，和复家族智库已在家族关系、管理框架、愿景规划、战略规划、治理体系、领导力提升等方面形成完备的服务体系，打磨出一套完善的家族办公室系统架构，为企业家建设出一条“长治其家，久安其业”的家业长青之路。