一、2004年2月16日，鸿雪隆公司成立，注册资本2000万元，徐红学、王静、何勇为股东。

二、2007年4月1日，网络公司委托诚信会计师事务所对鸿雪隆公司全部资产和负债进行了评估。后鸿雪隆公司股东会作出决议，全体股东一致同意增资1850万元。网络公司与鸿雪隆公司及股东签订了《增资协议书》，约定网络公司将1850万元投入鸿雪隆公司。鸿雪隆公司股东徐红学、王静、何勇向网络公司出具一份《承诺》，载明：鸿雪隆公司的对外债务包括或有债务已经全部无遗漏地告知网络公司。网络公司履行了出资义务，并相应变更了公司章程及工商登记。

三、网络公司正式成为鸿雪隆公司的股东后，开始对鸿雪隆公司没有进入公司账目的债务进行登记，发现鸿雪隆公司对外所欠债务数额远远超出《承诺》中所承诺的无遗漏之债，针对这种情况，网络公司提出将自己名下的1850万元股份转让给徐红学，徐红学表示同意。

四、2007年10月16日，网络公司与徐红学就此问题签订《转股协议书》。同日，鸿雪隆公司作出股东会决议，载明：股东各方经协商同意网络公司将1850万元的股份转让给徐红学；由于网络公司的投资款已经全部用于公司在贺兰的在建工程，各股东为该项目已经竭尽全力，徐红学无法以现金形式给付网络公司的股份转让金，经股东会议研究同意以公司现有的在建工程抵顶应由徐红学给付的股份转让金。2007年11月5日，鸿雪隆公司就以上内容向登记机关进行了变更登记，至此，网络公司退出鸿雪隆公司。

五、2009年8月14日，网络公司以鸿雪隆公司、徐红学、王静、何勇为共同被告向宁夏高院提起诉讼，认为四被告恶意串通，虚假承诺并隐瞒鸿雪隆公司存在巨额债务以及公司资产被抵押担保的事实，采用欺诈手段诱使网络公司与其订立合同，严重损害了网络公司的合法利益，请求确认网络公司与四被告签订的《增资协议书》无效，四被告连带返还网络公司已支付的增资款1850万元及利息损失。一审宁夏高院和二审最高法院均判决驳回网络公司的诉讼请求。

本案的一个争议焦点是：公司通过股东大会的决议合法增资，并相应变更公司章程和工商登记，使投资人取得股东资格，后投资人又主张增资协议无效的，可否得到支持？最高人民法院认为，鸿雪隆公司的增资行为经股东大会全体股东决议通过，并相应变更公司章程及工商登记，符合公司增资的法定条件和程序，《增资协议书》已实际履行。因公司以资本为信用，对外具有公示效力，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。网络公司在向鸿雪隆公司投资前，对市场风险、公司发展应当进行了充分了解和独立判断，其不能以公司及原股东的承诺为由规避投资风险、抽回出资，更不能以此否认增资的效力。

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。