想要否认股东资格,仅仅证明工商档案的签字系伪造就够了吗?

原创 2017-07-27 唐青林李舒郭丽娜 公司法权威解读

单位：北京市安理律师事务所

转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)

编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

天津市高级人民法院

即使文件上的签名并非本人所签,但有其他证据证明当事人对公司成立知情且出资的,不能否定其股东身份

裁判要旨

虽然公司相关工商档案文件上的签字非本人所签，存在冒名的可能。但验资报告、进账单、询证函等证据能够显示主张被冒名登记为股东的当事人对公司的设立是知情的，并且按照约定提供了出资款，当事人主张否定其股东资格的请求不能得到支持。

案情简介

一、刘艳系天津开发区天意船务有限公司股东。2014年3月，刘艳收到山东省招远市人民法院的民事裁定书，显示：天津开发区天意船务有限公司与其他公司有债权债务纠纷，债权人以天津开发区天意船务有限公司、刘艳为被告起诉，刘艳被冻结财产若干万元。刘艳认为自己被冒名登记为股东，向天津市滨海新区法院起诉，请求确认其不是被告天津开发区天意船务有限公司的股东。

二、在一审期间，刘艳提供了如下证据：

1、天津开发区天意船务有限公司工商档案；
2、司法鉴定意见书，鉴定结论显示：工商档案中委托书页，股东会第一次会议决议页，公司章程页，股东会议决议页，章程修正案页上的“刘艳”签名字迹均不是本人所签。

三、一审法院向天津市经济开发区市场和质量监督管理局调取了天津开发区天意船务有限公司验资报告、进账单、对账单、询证函，显示天意公司设立之初的开户行为天津市商业银行华丰支行，开户账号为20×××13，刘艳于2001年8月20日向天津市商业银行华丰支行申请往该账户办理进账了192000元。进账单上显示出票人刘艳的出票账号为10×××22。刘艳的出资额在工商档案中显示登记为192000元。

四、二审期间，刘艳提供了如下证据：

1、移动通话详单，证实刘艳于2016年11月15日报警举报他人非法窃取身份信息；
2、由天意公司的法定代表人崔文华亲笔书写的致歉信，承认冒用刘艳的名义注册成立公司；
3、通话录音两份，客服证实一审法院调取的银行进帐单上刘艳尾号为9522账户为对公帐号，证明账户有问题。

五、法院认为，刘艳提供的证据虽证明涉及被告公司的相关文件上的签字非刘艳本人所签，但验资报告、进账单、询证函等证据能够证明其知晓被告公司的设立事项并且有实际出资，二审期间提出的证据并不属于新证据，也无法证明其证明目的。综合考察本案证据，不能否定申请人的股东资格。

败诉原因

本案是股东资格确认纠纷案，原告主张其被冒名登记为公司股东，请求否定其股东资格。本案历经一审、二审和申请再审，但结果都是驳回了原告的诉讼请求。被冒名登记为股东者，没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润承担风险的意思表示，也无与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知情。而在本案中，虽然原告提供的工商档案文件上的签名并非本人所签，但从法院调取的验资报告、进账单、询证函等证据可以认定原告对设立公司是知情的，并且按照约定履行了出资的义务，因此，其主张否定公司股东资格的诉讼请求不能得到支持。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

1、主张被冒名登记者，在进行诉讼时的关键是证明自己对冒名行为毫不知情，但证明的难度较大。正如本案中，当事人申请的司法鉴定结论虽然证明在该公司的相关文件上的签名并非其本人所签，但从验资报告、进账单、询证函等中可以看出，当事人对公司的设立是知情的，并且为此进行了出资，因此，当事人主张被冒名登记为股东的诉讼请求未能得到法院的支持。

2、实践中出现很多冒名登记的情况，诸多案例表明冒名登记者利用他人的身份证件实现自己的目的，因此，应当对身份证件进行妥善保管，在涉及到身份证复印件使用的相关业务往来中，最好在复印件上注明用途，以防被人利用。

相关法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十八条　冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本案申请人请求法院确认其不是天意公司的股东，由于申请人作为天意公司股东在工商登记具有公示效力，故申请人主张其不是天意公司的股东应提交相应充足有力的证据予以证明。本案鉴定结论显示天意公司相关工商档案文件上的签字非申请人本人所签,申请人于二审中提交崔文华的道歉信等,且崔文华在二审时进行了相关陈述，但验资报告、进账单、询证函等证据能够显示：申请人于2001年8月20日申请向天意公司当时的开户行天津市商业银行华丰支行的20×××13账号办理了进账192000元，即以上证据显示的出资款。从进账单上显示出票人刘艳的出票账号为10×××22。申请人称该出票账号并非其本人账号，并于二审中提交银行客服电话通话录音，欲证明该账户是申请人名下的对公帐号，根据原审法院对该出票账户的调查结果，该出票账号在银行记载为申请人本人名下的一般存款账户，从银行开户操作的一般规程，不能排除申请人本人办理或是其委托他人办理出资账户的开立和销户。综合考察本案当事人提交的证据和法院调取的证据以及当事人陈述，不能否定申请人的股东资格。原审法院驳回申请人请求确认其不是天意公司股东的诉讼请求并无不当。

案件来源

天津市滨海新区人民法院，刘艳与天津开发区天意船务有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书[（2014）滨民初字第1095号]；天津市第二中级人民法院，刘艳、天津开发区天意船务有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书[（2016）津02民终5507号]；天津市高级人民法院，刘艳、天津开发区天意船务有限公司股东资格确认纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2017）津民申383号]。

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

欢迎就文章所讨论的法律问题与我们联系

深度探讨或咨询个案问题

电话：010-59449968

邮箱：18601900636@163.com

手机：18601900636（唐青林律师）18501328341（李舒律师）

地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待）

重大疑难复杂案件研究中心

常年面向全国征集疑难法律问题

为了丰富研究素材，有效解决相关问题，重大疑难复杂案件研究中心常年征集疑难复杂案件，我们作为选题进行深入研究。我们在取得研究素材的同时，协助您解决棘手的问题。

（1）要求提供的案件问题新颖、前沿或者案件系某个行业典型性、代表性的问题。