明思案例：董事会决议被撤销，不影响公司的外部诉讼

近日，明思民商律师团队代理上诉人某公司的案件，收到广州市中院（2018）粤01民终12149号生效裁定，该裁定完全采纳了明思律师的意见，在公司外部争议中，无论公司内部的董事会决议是否被撤销、法定代表人是否存在争议，并不影响公司外部争议案件的事实认定和处理结果，公司外部起诉对公司而言是利益行为，故不应以公司内部争议为由，驳回公司外部争议的起诉。广州中院裁定指令一审法院对案件进行实体审理。

一、争议焦点

公司的相对方认为，公司的董事会决议被撤销，登记法定代表人存在争议，法院不能凭公司的起诉状和授权委托书加盖了公章就认定公司登记法定代表人代表了公司的意志，应当以公司股东会、董事会等根据职权范围出具授权文书，才能认定公司起诉的真实意思表示。

明思律师代表的公司方认为：工商登记的法定代表人对外具有公示效力，公司外部争议中，其法定代表人应以工商登记为准。董事会决议撤销与否、公司法定代表人是否存在争议或者变更，都不影响公司外部诉讼中的事实认定和处理结果。

二、裁判结果及明思评析

本案一审法院接受了公司相对方的意见，驳回了公司的起诉。广州中院则完全采纳了明思律师的代理观点，撤销一审裁定，指令一审法院对案件进行实体审理。

广州中院的生效裁定体现了工商登记在法律上的对世效力，符合《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人变更，应当办理变更登记”及《民事诉讼法解释》第五十条规定：“法人的法定代表人以依法登记的为准”，第五十一条规定：“在诉讼中，法人的法定代表人变更的，……原法定代表人进行的诉讼行为有效”，有重要的社会实践意义。

如按照公司相对方的观点，不仅明显违反我国立案及程序审查的要求，增加每个公司的诉讼成本（要求提供股东会决议或董事会决议才可证明公司意思表示），将导致任一内部存在争议的公司（包括但不限于董事会决议争议），其作为独立法人的对外诉权处于一个不确定的状态。更严重的后果是，根据权利义务对等及公平原则，如认定公司作为原告时登记法定代表人无权代表公司起诉，是否相应的在公司作为被告时，该登记法定代表人也无权代表公司应诉？那么公司的债权人是否也无法通过诉讼维权了？

该案中，公司的相对方仅从个人立场出发，企图通过董事会决议被撤销的事由，否认登记法定代表人对外代表公司行使诉权的权利，以图逃避其侵犯公司名誉权的责任。其观点忽略了工商登记公示效力不仅是保护公司对外维权的权利，更是为了维护社会稳定，让社会中每个不特定的个体，在与公司的争议中，都有合法的维权途径。

最新出台的《公司法解释四》第六条也规定：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”该规定与《民法总则》第六十一条、第八十五条规定相符，就公司内部规定或决议与外部效力作出了释明，基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则。广州中院该生效裁定也是该立法精神的重要体现，不仅保障了公司对外维权的权利不受内部争议影响，也保障了广大债权人向公司行权的权利不受公司内部争议影响。

该起案件在程序上，仅就确认公司登记法定代表人是否有权代表诉讼，就经一审、二审双方多次激烈庭辩并质证，在一审裁定驳回公司起诉的情况下，明思律师团队多方调查并组织证据、搜集裁判规则，最终协助委托人二审胜诉，撤销原裁定并指令一审法院审理，更为重要的是，给委托人吃了一粒定心丸，即便委托人董事会决议被撤销、内部存在争议，也不影响公司正常的外部维权。

三、最高法案例延伸

最高法院公报案例【（2014）民四终字第20号案】中认为：“法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生外部争议，应以工商登记为准。对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。”内部争议的裁判规则与外部争议之所以不同，一方面系因工商登记的效力为对世效力，如公司内部各方有约定时，该约定与工商登记虽冲突，但不违反法律强制性规定，则对公司及公司内部具有约束力；另一方面在于，法院对内部争议的事实认定及审理结果都与法定代表人争议结果息息相关。