作者 | 桂曙光 张玲玲

来源 | 天使茶馆（ID：tianshichaguan）

配合前篇阅读体验更佳喔：冯一名：如何像福尔摩斯一样做尽职调查 | 天使说

调查团队的艺术

第一，公司谁说了算？我们索取资料及公司访谈的时候，通过纸面信息和交流，无法得知公司里谁说了算。我们把CEO、COO、CTO、CMO等都叫到一起，观察他们如何决策和沟通，在沟通过程中，大家是否基于事实进行讨论？最终得出结论是什么机制？这是非常关键的一点，站在天使投资人的角度，我们喜欢民主集中制，我们希望公司有真正的带头人，他能够倾听所有人的意见，但最后能够一个人做决定。

因为创业公司，要从A点爬升到B点，如果大家不停讨论由A点到底该走哪条路才能到B点，最终公司就停留或者死亡在了A点。早期的创业公司，尤其耽误不起这些时间。在尽职调查过程中，要用心体会和观察公司的沟通机制。

第二，梦想的饥渴程度。我们要去了解，创业团队具体有什么样的梦想？有什么样的野心？是不是每天都像打了鸡血一样不知疲倦地往前冲？

第三，股份比例是否合理？股权的分配、期权池的设置要合理，通过表面的数字去深层次思考。如果创始人不愿意出让合理的股份给其他人，说明他的胸怀有限，很难召集到优秀的团队，公司就很难做大。有些公司是一股独大，我们也建议大股东预留一个合理的期权池，分配给团队。我们内部的规定：平均分配股权的项目绝对不投！我看到过四家平均分配股权的公司，两人各50%的、四人各25%的都失败了。

第四，酒后吐真言，牌桌见牌品。有的时候我们真的需要通过一些社交技巧来了解公司的实际情况。比如创始人请我们去KTV、夜总会，有时候根据他的表现，会得到意想不到的结论。有位创业者曾经酒后告诉我，他们公司其实不像外面看的那样好，建议我不投，后来我们真的没有投。

我们投资之前，会跟创始人喝过酒、打牌，观察他的点点滴滴。还会和创始人夫妇一起吃饭，侧面了解创始人的情况，有几个技巧：

（1）看男人的太太，可以看出他选人的标准。花瓶一样的太太、很娇气的太太，很难支持老公创业；

（2）如果太太说老公每天按点回家，说明他的勤奋程度还不够。

第五，突然袭击。我们曾沟通过一家公司，我跟他们三位创始人喝酒聊天到凌晨一、两点，我们走的时候，创始人说第二天早上8点还要上班。我当时就不相信，因为绝大多数人聊到1、2点，第二天都会起床比较晚。第二天我让同事跑到他们公司去，发现其中两位创始人已经在公司了。通过这样的方式，可以了解公司的靠谱程度。现在这家公司是我们现金回报最高的公司，创始人也收获得了几亿的收益。

第六，真实股权比例。有的CEO并没有多少股份，只是在工商上面体现很多，但是背后替其他股东代持了很多股份。曾经有一家公司，发展两年以后就没有动力了，后来具体了解后才发现，CEO表面上拥有超过50%的股份，但其中30%是给一些利益团体代持的。

调查业务的艺术

第一，公司按照尽调清单提供资料之后，我们看看资料的完备程度、用心程度，以及归类的细致程度，从中可以看出公司的做事风格和态度。如果不认真对待投资人的尽职调查工作，很难相信创业者会很认真对待工作和客户，这样的公司是有很大风险的。

第二，当我们拿到尽职调查的数据之后，一定要记得把之前创业者发提供的融资路演PPT打开，对照一下，看看其中的数据与真实数据相比（运营数据、财务数据等）的夸大程度。按照一般的经验，这个数据都有一定程度的夸大，要看夸大程度，如果夸大很严重的话，那就是企业诚信问题了。夸大一倍以上的情况挺正常的。

第三，看看公司的发展规划和未来增长预测，如果增长预测非常保守的话，我们会觉得创业团队对自己做的事情没有太大的信心，如果增长预测过于乐观、超出了我们对现实的判断，也会让我们觉得存在激进的风险。相比较而言，预测保守比预测夸大的危险性更大！

尽调之后要做的工作

第一，内部材料准备。

作为一家投资机构，在尽职调查之后，我们要形成尽职调查报告，报告里要要包含所有收集的资料以及针对性的分析判断。作为个人天使，也要归档整理，这本身也是学习的过程。

多数投资机构可以容忍一定的失败率，因为我们的投资组合会包括几十个项目，有一些能赚钱，有一些会亏钱的。做尽职调查就是所谓的“Cover your ass”，为项目的投资准备解释性依据。

第二，决策。

有些投资人在做尽职调查之前，就已经决定要投资了，这是一个常见的错误。这样尽职调查就是为了确定的目的而做，犯了一个本末倒置的错误。作为投资人，应该在尽职调查过程中，用一种谨慎和审视的眼光，收集和分析信息，绝对不能不能为了投资而尽调。

材料准备完成之后，就要决定：

（1）要不要投资这个项目；

（2）估值是否要调整，比如公司过去的运营和财务数据有问题；

（3）投资款是否需要分阶段支付，比如公司有一些阶段性的风险（牌照没有拿到、官司没有了解等）。

第三，谈判。

投资人与创业者谈判的目的，是获得令投资人满意的投资条款，而不是“投”或者“不投”的决定。

第四，心理准备。

做尽职调查的时候，要确信一点：没有任何一家公司是完美的，每家公司肯定有各种各种样的问题。我们要做的事情，就是判断人的问题、事的问题、市场的问题、产品的问题等等，所有的问题是否可以在未来被修正？如果修正不过来，这就是投资的风险。我们也要做好心理准备，要做到被投公司即便以后死掉了，我们也要让它死得明白。

谈判的目的

投资人与创业者需要谈判的常见条款包括：

（1）估值；

（2）投资人的优先权利，比如董事会席位、一票否决某些事项的权利等；

（3）投资后监管公司的哪些事项；

（4）投资人股份利益保护条款，比如反稀释、优先清算权等。

要达到上述目标，投资人在谈判前要了解创业者的诉求：

（1）最低的资金需求量；

（2）估值期望；

（3）风险偏好，偏好风险的创业者愿意多出让一些股份、多融一些资金；

（4）信息披露的频次和深度；

（5）公司的控制权等。

谈判的技巧

首先是向创始人展示自身资源，给创业者一个向投资人靠拢的理由：

• 行业资源，给创业公司提供业务上的帮助；

• 投资人已投公司之间的合作，可以让创业者少走弯路；

• 投后增值服务，比如招人、融资等；

• 品牌背书；

• 工商、税务、办公室、政府补贴等方面的资源。

其次，指出公司存在的不确定性。再有信心的创业者，也避不开不确定性。每位创业者都把自己的创业公司看做自己的孩子，他不允许别人说自己的孩子不好看，但指出创业公司的不确定性，创业者是可以接受的：

• 任何业务都有风险，这家公司的风险是什么？

• 商业模式有哪些不足之处？

• 增长速度如何？是加速增长还是趋缓？

• 变现能力如何？互联网公司即便能获得流量，变现的可能性也不确定；

• 竞争对手情况如何？

• 巨头的参与对公司可能的影响？

投资人要注意的事情

第一，别太狠。乘公司处于困难的时候，估值压太低，股份要太多，他会忍一时，但以后会通过其他方式找补回来的。另外，未来的新投资人心理上也会产生不平衡。

第二，别置气。回头来看，当初非投不可的项目，都是最后悔的项目。有的项目，通过某些强制手段投进去，也会影响自己的声誉。

第三，别放松。签了协议、打了钱，只要没有做工商变更，都可能不一定。我们也有签过协议的项目，最后被别人投的情况，创业者也只是说别人估值更高，让别人投了。甚至工商变更完了，没有打钱，也不算结束。

第四，别后悔。错过就算了，不要像祥林嫂那样，去纠结那些错过的、最终获得成功的项目。更不要把过去错过的好项目作为标杆，制定现在看项目的标准，去考察和评估新的项目，这样会导致再也投不到好项目。

问题1：是否可采用第三方尽调？

问题2：如何对公司的竞争对手做尽调？

问题3：投资后，业务滑坡的公司怎么办？

问题4：融资PPT资料与尽调数据不一致，哪些情况可以接受？

问题5：投资人投钱和投人，甚至加入被投公司的问题，怎么看？

问题6：不真实的资料如何约束和风控？

问题7：创业团队7-10人，有全职和兼职，好还是不好？

问题8：团队里，内部成长和空降的职业经理人，倾向哪一类？

问题9：国内是否有原创技术的公司？

问题10：急功近利和成功渴望，如何区分？怎么看？

问题11：非常好的公司，估值非常高，如何谈价格？

问题12：非常看好的一家公司，协议也签了。第二天，他告诉我别人价格更好，如何处理？

作者 | 桂曙光 张玲玲

来源 | 天使茶馆（ID：tianshichaguan）

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